Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 09.06.2003 N Ф09-1421/03-ГК по делу N А50-11157/02 Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 9 июня 2003 года Дело N Ф09-1421/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Осинское пиво“ на решение от 25.10.2002 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11157/02 по иску Бородачева Н.П. к ЗАО “Осинское пиво“, ООО “Арктур“, ООО “Пищекомбинат “Осинский“, ООО “Константа-М“ о признании недействительными сделок купли-продажи и истребовании имущества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы
извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились. Ходатайств не поступило.

Бородачев Николай Петрович обратился в Осинский районный суд Пермской области с иском к ЗАО “Осинское пиво“, ООО “Арктур“, ООО “Пищекомбинат “Осинский“, ООО “Константа-М“ о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.05.01 NN 1-и, 2-и, 3-и, 4-и, 5-и, 6-и, 7-и, заключенных между ЗАО “Осинское пиво“ и ООО “Арктур“, договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.01, заключенного между ООО “Арктур“ и ООО “Пищекомбинат “Осинский“, договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.01.02, заключенного между ООО “Пищекомбинат “Осинский“ и ООО “Константа-М“, и истребовании имущества от ООО “Константа-М“.

Определением от 09.08.02 Осинского районного суда Пермской области дело передано по подведомственности на рассмотрение в Арбитражный суд Пермской области на основании п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ.

Решением от 25.10.02 сделки по купле-продаже недвижимого имущества от 28.05.01 NN 1-и, 2-и, 3-и, 4-и, 5-и, 6-и, 7-и между ЗАО “Осинское пиво“ и ООО “Арктур“ признаны недействительными.

Признана недействительной сделка купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.01 между ООО “Арктур“ и ООО “Пищекомбинат “Осинский“.

Признана недействительной сделка купли-продажи недвижимого имущества от 03.01.02 между ООО “Пищекомбинат “Осинский“ и ООО “Константа-М“.

В части требований об истребовании имущества отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Ответчик - ЗАО “Осинское пиво“ - в кассационной жалобе просит решение от 25.10.02 отменить в части признания ООО “Константа-М“ добросовестным приобретателем, ссылаясь на неправильное применение ст. ст. 167, 302 ГК РФ.

Законность решения проверена в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 28.05.01 между ЗАО “Осинское пиво“ и ООО “Арктур“ были заключены договоры купли-продажи NN 1-и, 2-и, 3-и, 4-и, 5-и, 6-и,
7-и, согласно которым ЗАО “Осинское пиво“ продало недвижимое имущество на общую сумму 1343702 руб.

По утверждению истца, решение о продаже имущества должно было быть принято общим собранием акционеров, так как сделки являются крупными, совет директоров общества, одобрив сделки, превысил свои полномочия. Истец считает, что последующие сделки в отношении этого имущества являются недействительными, поскольку основаны на недействительной сделке, имущество следует истребовать у конечного приобретателя.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в ред. от 24.05.99, действовавшей на дату совершения сделок) крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершенных в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании (п. 2 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Удовлетворяя иск в части признания сделок недействительными, суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно оценил все доказательства по делу (ст. ст. 71, 168 АПК РФ), установил, что по данным бухгалтерского учета ЗАО “Осинское пиво“ на 01.04.01 общая стоимость проданного имущества превышает 50% общей стоимости активов, и сделал правильный вывод о том, что сделки от 28.05.01 являются крупными, заключены в нарушение требований ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и не
влекут юридических последствий (ст. 167 ГК РФ). При этом суд обоснованно исходил из того, что все последующие сделки также являются недействительными.

Однако суд, отказывая в истребовании имущества у ООО “Константа-М“, не исследовав вопрос о добросовестности приобретения, сделал вывод о том, что истец не вправе требовать имущество в силу ст. 302 ГК РФ, так как ООО “Константа-М“ приобрело имущество по возмездной сделке, не знало и не могло знать, что приобретает имущество, которое не подлежит отчуждению, и считало, что законно приобретает имущество в собственность.

Такой вывод следует исключить из мотивировочной части решения исходя из следующего.

Иск предъявлен о признании недействительными сделок купли-продажи и возврате имущества со ссылкой на ст. 167 ГК РФ акционером ЗАО “Осинское пиво“, виндикационный иск согласно ст. ст. 301, 302 ГК РФ собственником имущества не заявлялся, следовательно, при разрешении данного спора у суда отсутствовали основания для выводов о добросовестности или недобросовестности последнего приобретателя имущества.

Поскольку вывод о добросовестности приобретения имущества ООО “Константа-М“ не привел и не мог привести к принятию неправильного решения, требования о возврате имущества в порядке ст. 167 ГК РФ удовлетворению не подлежат, решение следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25.10.2002 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11157/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО “Осинское пиво“ в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.