Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 29.05.2003 N Ф09-1339/03-ГК по делу N А60-21760/02 В связи с тем, что суммарная балансовая стоимость активов ответчиков не превышает сто тысяч минимальных размеров оплаты труда, предварительного согласия территориального управления Министерства по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не требовалось.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 29 мая 2003 года Дело N Ф09-1339/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Уралфинтранс-Консалтинг“ на решение от 14.01.03 и постановление апелляционной инстанции от 03.04.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21760/02 по иску ООО “Уралфинтранс-Консалтинг“ к ЗАО “Уральский марганцевый комбинат“, ООО “Спецстрой-7“ о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители: ООО “Уралфинтранс-Консалтинг“ - Лотов Н.Н. по доверенности от
13.09.02, Баталова Л.В. по доверенности от 02.11.02; ООО “Спецстрой-7“ - Саченко И.А. по доверенности от 26.05.03; ЗАО “Уральский марганцевый комбинат“ - Коробков И.В. по доверенности от 31.12.02.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО “Уралфинтранс-Консалтинг“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Корпорация ТМО Маяк“, заключенного ответчиками 17.05.2000.

Решением от 14.01.03 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.04.03 решение оставлено без изменения.

Ответчик с судебными актами не согласен, просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 21, 45, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 12, 17, 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, неприменении судом ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, отсутствие доказательств фактический оплаты.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с договором купли-продажи доли от 17.05.2000 ООО “Компания “ТМО Маяк“ (новое название ООО “Спецстрой-7) продало ЗАО “Уральский марганцевый комбинат“ свою долю в уставном капитале ООО “Корпорация “ТМО Маяк“ в размере 97,52% номинальной стоимостью 3379000 руб.

Требования истца о признании договора недействительным обоснованы тем, что нарушены требования ст. ст. 21, 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также тем, что в нарушение 12, 17, 18 ФЗ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ отсутствует предварительное согласие антимонопольного органа на заключение оспариваемой сделки. Помимо этого, по мнению истца, оспариваемая сделка является мнимой.

В соответствии со ст. 170 ГК
РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Поскольку стороны по сделке непосредственно после ее совершения воспользовались приобретенными правами и обязанностями (уведомление ЗАО “Уральский марганцевый комбинат“ за N 311 от 17.05.2000 о приобретении доли, заключение договора купли-продажи доли с ООО “Темп-К“ от 10.10.01, заключение договора уступки права требования уплаты покупной цены от 21.09.2000, отражение в бухгалтерских балансах сторон информации о совершении договора купли-продажи доли), то довод заявителя кассационной жалобы о мнимости заключенной сделки является несостоятельным.

В связи с тем, что суммарная балансовая стоимость активов ответчиков не превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, предварительного согласия Свердловского территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства на заключение данной сделки в порядке, установленном п. 2 ст. 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, не требовалось.

Кроме того, в силу п. 9 ст. 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ сделки, совершенные в нарушение порядка, установленного данной статьей, приводящие к возникновению или усилению доминирования и (или) ограничению конкуренции, могут быть признаны недействительными в судебном порядке только по иску федерального антимонопольного органа (территориального органа в пределах его компетенции).

Согласно ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Доказательства того, что истец является участником ООО “Компания “ТМО Маяк“ или ООО “Корпорация “ТМО Маяк“ в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что настоящий спор
разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют этим обстоятельствам.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка является ничтожной в связи с нарушением правил совершения крупной сделки, оставлены без рассмотрения, поскольку они не являлись основанием исковых требования и в порядке ст. 49 АПК РФ истец не заявлял об уточнении оснований исковых требований.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14.01.03 и постановление апелляционной инстанции от 03.04.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21760/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “Уралфинтранс-Консалтинг“ в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.