Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 06.05.2003 N Ф09-1077/03-ГК по делу N А76-18580/02 Стороны свободны в определении условий договора, поэтому несоответствие реальной цены акций их стоимости по договору, на что указывает истец, не свидетельствует о притворности сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 6 мая 2003 года Дело N Ф09-1077/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Ф.И.О. на решение от 28.02.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18580/02 по иску ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ к предпринимателю Гричуку Г.С. о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий его недействительности, признании недействительными индоссаментов на векселях.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Гальцева
Л.В., начальник юридического отдела, доверенность от 04.01.2003 N 030104-1; Тросман В.Ю., адвокат, ордер от 05.05.2003 N 18/580, доверенность от 29.11.2002 N 021128-12; ответчика - Лунегов Б.Н., доверенность от 29.04.2003.

Права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к предпринимателю Гричуку Г.С. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.12.2000 N 001215-2 и применении последствий его недействительности, а также просило признать недействительными индоссаменты, учиненные во исполнение договора на простых векселях NN 2609181, 2135516, 1552784, 2473131, 2609353, 2473539.

Решением от 28.02.2003 в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи акций от 15.12.2000 N 001215-2 и применении последствий его недействительности отказано.

Требование о признании недействительными индоссаментов на простых векселях NN 2609181, 2135516, 1552784, 2473131, 2609353, 2473539, учиненных представителем ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ на предпринимателя Гричука Г.С., удовлетворено.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Предприниматель Гричук Г.С. с решением не согласен, просит его отменить, в иске отказать полностью. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на нарушение судом ст. ст. 90, 91, 92, п. п. 3, 9 ст. 125, п. 6 ст. 126, п. 1 ст. 128 АПК РФ, ст. ст. 142, 145, 146, 147, 390, 408 ГК РФ, ст. ст. 11 - 17, 43, 47, 48 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СПК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Законность решения проверена в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем Гричуком Г.С. (продавцом) и ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ (покупателем) заключен договор
от 15.12.2000 N 001215-2 купли-продажи 18500 штук акций ОАО “Ашинский металлургический завод“. Сумма договора 4695000 руб.

Во исполнение п. 2.1.1 договора покупатель произвел оплату акций на указанную сумму простыми векселями: N 2609181, выданным ЗАО Компания “Экоцемент“ 30.11.1998 на сумму 1280802 руб. со сроком платежа “не ранее 30.11.2002“; N 2135516, выданным ТОО Фирма “Орфей“ 01.03.1998 на сумму 2460000 руб. со сроком платежа 01.01.2005; N 1552784, выданным Ф.И.О. 17.03.1998 на сумму 175000 руб. со сроком платежа “по предъявлении, но не ранее 17.03.2003“; N 2473131, выданным АОЗТ “Санта“ 26.03.1997 на сумму 250000 руб. со сроком платежа “по предъявлении, но не ранее 30.03.2003“; N 2609353, выданным АОЗТ “Стек“ 04.01.1998 на сумму 150000 руб. со сроком платежа “по предъявлении“; N 2473539, выданным Частной фирмой “Металл-Росс“ 12.06.1998 на сумму 144000 руб. со сроком платежа “по предъявлении, но не ранее 01.06.2005“; ВК N 1881164, выданным СБ РФ на сумму 27144 руб. со сроком платежа “по предъявлении“; N 023382Б, выданным ОАО “Кредит Урал Банк“ 29.03.2001 на сумму 207856 руб. со сроком платежа “по предъявлении“, что подтверждается актами приема-передачи векселей от 28.12.2000, от 28.02.2001 N 45, от 30.03.2001 N 90 (т. 1 л. д. 11 - 13).

Обращаясь в арбитражный суд, истец просил признать договор от 15.12.2000 N 001215-2 недействительным в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ, считая его притворной сделкой, и указывая, что векселя NN 2609181, 2135516, 1552784, 2473131, 2609353, 2473539 переданы в дар, а также просил суд признать на основании п. 1 ст. 178 ГК РФ недействительными бланковые индоссаменты, учиненные на простых векселях NN 2609181, 2135516, 1552784, 2473131,
2609353, 2473539, ссылаясь на то, что они совершены под влиянием заблуждения относительно природы индоссамента, и что у ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ не было цели обязываться по оплате векселей.

Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций, суд правомерно исходил из того, что названный договор не противоречит главе 30 ГК РФ. Намерения ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ подарить переданные по договору векселя не усматривается, поскольку покупатель получил встречное удовлетворение в виде акций ОАО “Ашинский металлургический завод“. Стороны свободны в определении условий договора (ст. ст. 420, 421, 424 ГК РФ), поэтому несоответствие реальной цены акций их стоимости по договору, на что указывает ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“, не свидетельствует о притворности сделки.

В соответствии со ст. 146 ГК РФ, ст. 11 Положения индоссамент является способом передачи другому лицу прав, удостоверенных ценной бумагой.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действующей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По договору от 15.12.2000 N 001215-2 встречное удовлетворение (оплата) за полученные акции производилось векселями (п. 2.1.1). Договор не содержит условий о том, что ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ исключало возможности предъявления переданных по договору векселей в последующем для оплаты ему или другим обязанным по векселям лицам. Спорные векселя передавались по бланковым индоссаментам во исполнение договора от 15.12.2000 также без каких-либо оговорок. Следовательно, бланковые индоссаменты, учиненные ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ на спорных векселях
NN 2609181, 2135516, 1552784, 2473131, 2609353, 2473539, соответствуют воле и волеизъявлению ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“, зафиксированным в договоре от 15.12.2000 N 001215-2. Вывод суда о недействительности в силу ст. 178 ГК РФ индоссаментов, учиненных на простых векселях NN 2609181, 2135516, 1552784, 2473131, 2609353, 2473539, ошибочен.

Неправильное применение норм материального права является основанием для отмены судебного акта (п. 2 ст. 288 АПК РФ), поэтому решение в части признания недействительными индоссаментов, учиненных ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ на простых векселях NN 2609181, 2135516, 1552784, 2473131, 2609353, 2473539, следует отменить, в остальной части решение оставить без изменения.

Распределение судебных расходов произведено судом с учетом выданных исполнительных листов.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.02.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18580/02 отменить в части признания недействительными индоссаментов на простых векселях.

Отказать ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ в удовлетворении требований о признании недействительными индоссаментов на простых векселях: N 2473131, выданного АОЗТ “Санта“ 26.03.1997 на сумму 250000 руб. со сроком платежа “по предъявлении, но не ранее 30.03.2003“; N 2609181, выданного ЗАО компания “Экоцемент“ 30.11.1998 на сумму 1280802 руб. со сроком платежа “не ранее 30.11.2002“; N 2135516, выданного ТОО Фирма “Орфей“ 01.03.1998 на сумму 2460000 руб. со сроком платежа 01.01.2005; N 1552784, выданного Ф.И.О. 17.03.1998 на сумму 175000 руб. со сроком платежа “по предъявлении, но не ранее 17.03.2003“; N 2609353, выданного АОЗТ “Стек“ 04.01.1998 на сумму 150000 руб. со сроком платежа “по предъявлении“; N 2473539, выданного частной фирмой “Металл-Росс“ 12.06.1998 на сумму 144000 руб. со сроком платежа “по предъявлении, но не ранее 01.06.2005“,
учиненных представителем ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ на предпринимателя Ф.И.О.

Взыскать с ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ в пользу предпринимателя Ф.И.О. 12000 руб. судебных расходов по иску.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ОАО “Магнитогорский цементно-огнеупорный завод“ в пользу предпринимателя Ф.И.О. 6000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.