Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 16.04.2003 N Ф09-829/03-ГК по делу N А71-165/02 Поскольку учредительным договором Общества закреплено право участников передавать свою долю в уставном капитале любому другому участнику, суд, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из того, что согласия участников на заключение оспариваемой сделки не требовалось.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 16 апреля 2003 года Дело N Ф09-829/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Общероссийского общественного объединения “Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса РФ“ на решение от 06.12.02 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-165/02 по иску Общероссийского общественного объединения “Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса РФ“ к ООО “Санаторий Ува“, Общественному объединению “Аграрный союз Удмуртии“, Министерству имущественных отношений Удмуртской Республики, третьи лица:
Удмуртский республиканский комитет профсоюза работников агропромышленного комплекса, Российский совет колхозов и других форм хозяйствования, Межрайонная Инспекция МНС РФ по Удмуртской Республике о признании недействительным договора об уступке доли в Уставном капитале ООО “Ува“.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Гулина Т.Н., инспектор труда, дов. N 5-4/324 от 15.10.02, постановление N 15-27 от 20.01.92 г., удостоверение N 06073.

Министерства имущественных отношений Удмуртской Республики - Сипко П.А., начальник юридического отдела, удостоверение N 42, дов. от 03.02.03.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

Общероссийское общественное объединение “Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса РФ“ обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО “Санаторий Ува“, Общественному объединению “Аграрный союз Удмуртии“, Министерству имущественных отношений Удмуртской Республики, третьи лица: Удмуртский республиканский комитет профсоюза работников агропромышленного комплекса, Российский совет колхозов и других форм хозяйствования, Межрайонная Инспекция МНС РФ по Удмуртской Республике о признании недействительным договора об уступке доли в Уставном капитале ООО “Санаторий Ува“ N 6-В от 29.10.01, о признании доли в Уставном капитале ООО “Санаторий Ува“ в размере 38%, принадлежащей обществу и признании права на распределение этой доли между всеми участниками общества пропорционально их долям в Уставном капитале общества.

Определением от 06.12.02 в порядке ст. 51 АПК РФ ООО “Санаторий Ува“ привлечено в качестве 3-его лица.

Решением от 06.12.02 в удовлетворении иска отказано, производство по делу в отношении Общественного объединения “Аграрный Союз Удмуртии“ прекращено.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Истец - Общероссийское общественное
объединение “Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса РФ“ - в кассационной жалобе просит решение отменить, иск удовлетворить. Заявитель полагает, что судом нарушены нормы материального права: ст. ст. 89, 423, 430 ГК РФ, ст. 12 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Проверив законность решения в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, 29.10.01 между Общественным объединением “Аграрный Союз Удмуртии“ и Министерством имущественных отношений Удмуртской Республики заключен договор о безвозмездной уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Санаторий Ува“ (далее Общество) в размере 38% от капитала (п. п. 1, 2, 3).

Участниками ООО “Санаторий Ува“ являются стороны договора, а также Общероссийское общественное объединение “Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса РФ“, которое обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора от 29.10.01 недействительным по ст. 168 ГК РФ.

По мнению истца условия договора противоречат положениям Устава Общества, согласно п. 7.7 которого, дача согласия на переуступку долей участия Участника или принятие решения о выкупе долей относится к компетенции общего собрания участников Общества (ст. 21 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“). Кроме того, истец указывает, что в нарушение п. 6 ст. 21 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ о состоявшейся сделке Общество письменно уведомлено не было.

Согласно п. п. г) п. 6.1 Устава ООО “Санаторий Ува“ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, участники Общества имеют право переуступать свои доли участия в порядке, предусмотренном учредительными документами Общества.

В соответствии с п. 1 ст.
89 ГК РФ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Учредительным договором Общества от 25.04.96 (п. 5.1) закреплено право участников Общества передавать свою долю в Уставном капитале, частично или полностью, любому другому Участнику, самому Обществу или третьим лицам. Участники общества имеют преимущественное право приобретения передаваемых долей. При этом участник имеет право передавать свою долю третьим лицам только с согласия остальных участников.

В связи с этим, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходил из того, что согласия участников Общества на заключение оспариваемой сделки не требовалось, договор от 29.10.01 соответствует требованиям законодательства и не противоречит положениям ст. 21 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Доводы заявителя о нарушении судом положений п. п. 6.1 и 7.7 Устава Общества отклоняются.

Исходя из содержания указанных пунктов, порядок перехода доли участника в уставном капитале Общества конкретизируется учредительным договором (п. 5.1).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.12.02 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-165/02 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.