Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2004 по делу N А40-45642/03-40-473 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора незаключенным оставлено без изменения, поскольку при заключении оспариваемого договора купли-продажи были согласованы все существенные условия для данного вида договора, в том числе и предмет договора.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 5 апреля 2004 г. Дело N А40-45642/03-40-473“

(извлечение)

Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи К.Н.Ю., судей - О., В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ф.М.В., при участии: от истца - К.С.Ю. по дов. от 04.03.04 N 319/08, от ответчика - Ф.В.А. по дов. от 16.11.03, от ответчика - Министерства природных ресурсов РФ - не явился, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Севморнефтегеофизика“ на решение от 15.01.2004 по делу N А40-45642/03-40-473 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Б., по иску ФГУП “Севморнефтегеофизика“ к ФГУП
“Дальгеофизика“, Министерству природных ресурсов РФ о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие “Севморнефтегеофизика“ обратилось с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию “Дальгеофизика“ и Министерству природных ресурсов Российской Федерации о признании договора N Дальгеофизика/СМНГ/01 от 29.06.2002, подписанного с ФГУП “Дальгеофизика“, незаключенным (л. д. 6 - 8, т. 1).

Исковые требования мотивированы тем, что согласно принятому Министерством природных ресурсов РФ решению о техническом перевооружении ряда государственных предприятий был определен перечень таких предприятий, которые должны были осуществить такое перевооружение путем приобретения оборудования, в число предприятий было включено ФГУП “Дальгеофизика“, 29.06.2002 между истцом и ответчиком - ФГУП “Дальгеофизика“ - был подписан оспариваемый договор поставки, согласно которому последний обязался передать, а истец обязался принять и оплатить товар, указанный в спецификации, приведенной в приложении N 1; данный договор не содержит указания на товар и его количество, приложение N 1 к договору поставки сторонами не составлялось и не подписывалось, следовательно, стороны не согласовали предмет договора, наименование товара, подлежащего поставке, и его количество (л. д. 6 - 8, т. 1).

Решением от 15.01.2004 в иске отказано. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что представленные сторонами документы свидетельствуют о том, что при заключении договора купли-продажи от 29.06.2002 N Дальгеофизика/СМНГ/01 были согласованы все существенные условия для данного вида договора, в том числе его предмет.

ФГУП “Севморнефтегеофизика“ подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, полагая, что 29.06.2002 между сторонами был подписан спорный договор, приложение N 1 к нему, ссылка на которое имеется в п. 1.1 договора, не было подписано сторонами,
поэтому представленное в дело приложение N 1 не имеет юридической силы; в акте приема-передачи не содержится указание на то, что товар был получен именно по спорному договору (л. д. ***, т. 3).

ФГУП “Дальгеофизика“ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить жалобу без удовлетворения, полагая, что п. 1.1 договора предусматривает предмет договора, а именно наименование товара, его количество и сумму, так, в названном пункте предусмотрено, что продавец обязуется передать в собственность покупателю геофизическое оборудование в комплектности: морской геофизический сейсморазведочный комплекс (МГСК), дополнительное оборудование для проведения морских сейсморазведочных работ (товар), а покупатель обязуется принять товар, в том числе комплектующие изделия, в соответствии со спецификацией, приведенной в приложении в таком техническом состоянии, в каком он находится на момент передачи, и уплатить за него цену, установленную п. 4.2 договора; приложение N 1 к договору составлялось, ссылка на это приложение имеется в договоре, который сторонами подписан и исполнен именно как договор с приложением N 1, предусматривающим количество товара, его наименование и стоимость; доказательствами того, что приложение N 1 составлялось и принято сторонами к исполнению, являются подписанный сторонами акт приема-передачи товара от 01.07.2002 и приложение N 2 - график ежеквартальных платежей по рассрочке оплаты от 29.06.2002, кроме того, дальнейшие действия сторон по существу исполнения договора, а именно: составление и подписание дополнительного соглашения к договору от 01.07.2002, фактическая передача товара покупателю продавцом, письменные обязательства по погашению задолженности в ответ на претензии, акты сверки задолженности по договору подтверждают признание спорного договора истцом заключенным.

В судебное заседание не явился ответчик - Министерство природных ресурсов, в установленном порядке извещенный
о времени и месте судебного заседания, в связи с чем судом апелляционной инстанции вынесено определение о рассмотрении дела без участия названного ответчика, что отражено в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявив о процессуальной замене истца - ФГУП “Севморнефтефизика“ - на ОАО “Севморнефтегеофизика“ в результате реорганизации истца в форме преобразования. Представитель ответчика не возражал против ходатайства истца о процессуальном правопреемстве и поддержал доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При таких обстоятельствах ходатайство истца о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции находит, что суд первой инстанции на основании установленных данных и в соответствии с требованиями законодательства, регулирующего взаимоотношения сторон, правильно разрешил возникший спор. Выводы суда первой инстанции мотивированы, соответствуют материалам дела и основаны на законе.

Доводы истца необоснованны и противоречат материалам дела, поскольку в деле имеется приложение N 1 к упомянутому спорному договору (л. д. 84, т. 1). Данное приложение действительно сторонами не подписано, однако согласно акту приема-передачи от 01.07.2002 (л. д. 86, т. 1) ответчиком - ФГУП “Дальгеофизика“ - было передано истцу именно то оборудование, которое поименовано в приложении N 1, ссылка на которое имеется в п. 1.1 спорного договора
(л. д. 82 - 83, т. 1). Составление акта приема-передачи предусмотрено условиями спорного договора (п. 3.1). Данный акт составлен 01.07.2002, и в тот же день сторонами заключено дополнительное соглашение к спорному договору (л. д. 87 - 88, т. 1) ссылки истца на акты приема-передачи от 01.09.2001 (л. д. 127 - 139, т. 1) и условиями договора аренды, а также имеющимися в деле доказательствами не предусмотрена консервация арендованного оборудования, которая, по мнению истца, якобы была оформлена сторонами путем составления акта приема-передачи от 01.07.2002. Напротив, в деле имеется переписка сторон, безусловно свидетельствующая о том, что ответчик, ссылаясь на исполнение своего обязательства по передаче истцу оборудования по акту приема-передачи от 01.07.2002, предъявил истцу требование о погашении задолженности (л. д. 89, т. 1), в свою очередь, истец в ответ именно на данную претензию сообщил о том, что он обязуется погасить задолженность по спорному договору по получению бюджетного финансирования за выполненные работы (л. д. 89 - 90, 142, т. 1). Каких-либо возражений, касающихся неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом своего обязательства по спорному договору либо несогласования сторонами по спорному договору товара, истец не заявил. В дальнейшем в ответах на претензии ответчика по погашению задолженности по спорному договору истец также не заявлял каких-либо возражений, касающихся несогласования сторонами предмета договора, а лишь сообщал о задержке им платежей по спорному договору и обязался в дальнейшем соблюдать график платежей (л. д. 91 - 92, 143, т. 1). Кроме того, сторонами составлялись акты сверки расчетов по спорному договору (л. д. 93 - 94, 144 - 145, т. 1), также не содержащие
каких-либо возражений со стороны истца о несогласовании предмета договора либо неисполнении или ненадлежащем исполнении продавцом обязательства по передаче товара покупателю.

При таких обстоятельствах в решении суд первой инстанции дал правильную оценку имеющимся в деле доказательствам и обоснованно признал их доказательствами того, что в действительности сторонами при заключении спорного договора были согласованы все существенные условия, в том числе предмет договора. Оценка, данная судом первой инстанции, соответствует материалам дела.

Поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска на основании ст. ст. 8, 11, 12, 420, 432 ГК РФ.

Учитывая изложенное, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и проверив доводы сторон, суд апелляционной инстанции находит, что решение от 15.01.2004 законно и обоснованно.

Руководствуясь ст. ст. 48, 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену истца - ФГУП “Севморнефтегеофизика“ - на ОАО “Севморнефтегеофизика“.

Решение от 15.01.2004 по делу N А40-45642/03-40-473 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО “Севморнефтегеофизика“ - без удовлетворения.