Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 31.03.2003 N Ф09-661/03-ГК по делу N А76-13206/02 При принятии решения судом не приняты во внимание доводы ответчика о том, что после отчуждения акций эти ценные бумаги были распределены среди других учредителей общества, в реестре акционеров истец не значится, акций на балансе и лицевом счете самого общества не имеется.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 31 марта 2003 года Дело N Ф09-661/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Челябмебель“ на решение от 28.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 14.01.03 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13206/02.

В судебном заседании участвовал представитель ЗАО “Челябмебель“ юрисконсульт Мацуев И.Е. по дов. N 18-240 от 28.11.02.

Истец извещена о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, ее представитель в
судебном заседании отсутствовал.

Малеева О.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО “Челябмебель“ (г. Челябинск) о признании права собственности на одну обыкновенную акцию общества и обязании внести в реестр акционеров соответствующую запись в лицевом счете.

Решением от 28.10.02 иск удовлетворен, судом признано право собственности Малеевой О.А. на одну обыкновенную именную акцию ЗАО “Челябмебель“ выпуска N 1-01-21395-К, ЗАО “Челябмебель“ обязано открыть на имя Малеевой О.А. лицевой счет в реестре акционеров общества и внести в реестр акционеров с момента регистрации как владельца одной обыкновенной именной акции, номинальной стоимостью 30 руб. Постановлением апелляционной инстанции от 14.01.03 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО “Челябмебель“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие судебных актов установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Проверив в порядке ст. 284 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, Малеева О.А. в соответствии с учредительным договором от 03.11.92 о создании закрытого акционерного общества “Челябмебель“ при учреждении общества получила одну обыкновенную бездокументарную именную акцию общества. В деле также имеется копия реестра акционеров общества за 1998 год, где Малеева О.А. указана в качестве владельца двух акций ЗАО “Челябмебель“, а также копия заявления Малеевой О.А. с просьбой о приобретении обществом принадлежащих ей двух акций, копия расходного кассового ордера N 206 о выдаче Малеевой О.А. 176 руб. “за проданные акции“.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой и апелляционной инстанций указал, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают совершение сделки по продаже акций Малеевой О.А. акционерному обществу, так как отсутствует подписанный сторонами договор купли -
продажи, передаточного распоряжения не составлялось. Кроме того, судом сделан вывод, что сделка по продаже акций недействительна, поскольку совершена до регистрации выпуска акций ЗАО “Челябмебель“, что противоречит ст. ст. 19 - 21 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“.

При принятии решения об удовлетворении иска судом не приняты во внимание доводы ответчика о том, что после отчуждения акций, принадлежавших Малеевой О.А., эти ценные бумаги были распределены среди других учредителей ЗАО “Челябмебель“, в реестре акционеров на момент рассмотрения спора Малеева О.А. не значится, акций на балансе и лицевом счете самого общества не имеется. При этом суд не учел правило ч. 2 ст. 167 ГК РФ, согласно которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на акции бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Для правильного разрешения спора суду в соответствии со ст. 42 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и п. п. 7.3, 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27, следовало установить, возможно ли восстановление прав истца на спорные акции в результате внесения необходимых записей по лицевым счетам в реестре акционеров ЗАО “Челябмебель“. При этом следовало принять во внимание, что возврат акций в натуре возможен в результате восстановления записи на лицевом счете прежнего владельца при одновременном списании соответствующего
количества акций с лицевого счета лица, обязанного возвратить акции. Это возможно лишь при наличии соответствующего количества акций на лицевом счете лица, незаконно владеющего акциями.

Судом первой и апелляционной инстанций названные существенные обстоятельства дела, необходимые для правильного применения закона к спорному отношению, не установлены, поэтому дело подлежит направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении необходимо устранить указанные недостатки и принять решение в соответствии с нормами материального права, применимыми к спорному отношению.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 14.01.03 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13206/02 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.