Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2004 по делу N А40-34190/03-100-335 Суд признал недействительным соглашение о поставке продукции в счет урегулирования взаиморасчетов по договору купли-продажи акций, поскольку оспариваемое соглашение было заключено в счет несуществующего обязательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 29 марта 2004 г. Дело N А40-34190/03-100-335“

(извлечение)

Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи З., судей - П., Б., при ведении протокола судебного заседания Т., при участии: от истца - Щ., О., от ответчика - К., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Учалинский горно-обогатительный комбинат“ на решение от 30.10.03 по делу N А40-34190/03-100-335 Арбитражного суда г. Москвы, принятое Р. по иску ОАО “Учалинский ГОК“ к ОАО “ФКК “Росконтракт“ о признании недействительной сделки (соглашение от 20.08.02),

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Учалинский ГОК“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО
“Федеральная контрактная корпорация “Росконтракт“ о признании соглашения от 20.08.02 N 005-240-109С о поставке продукции в счет урегулирования взаимозачетов по договору от 13.12.00 N 005-253-60ЦБ/66-2000 недействительным.

Решением суда от 30.10.03 по делу N А40-34190/03-100-335 в удовлетворении заявленных требований отказано. При этом суд исходил из того, что основания иска влекут различные правовые последствия, а сведения, содержащиеся в пунктах 4 и 5 искового заявления, могут свидетельствовать о наличии оспоримой сделки, то есть сделки, которая может быть признана недействительной, что повлечет применение последствий ее недействительности, при этом данные сведения содержат различные определенные Законом РФ “Об акционерных обществах“ основания признания сделки недействительной. Суд установил, что предъявление иска свидетельствует о неопределенности правовой позиции истца о том, в чем состоит нарушение его прав или охраняемых законом интересов.

Суд сделал вывод о том, что требования истца являются не доказанными ни по праву, ни по факту.

ОАО “Учалинский ГОК“, не согласившись с принятым решением, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным и необоснованным.

В своей жалобе заявитель указывает, что выводы суда являются необоснованными, а свои требования по иску заявитель жалобы считает правомерными и доказанными.

Суд, по мнению заявителя жалобы, обязан был исследовать все доказательства по делу, что сделано не было.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить и заявленные им требования удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель жалобы доводы своей жалобы поддерживает в полном объеме.

Ответчик с доводами жалобы не согласен, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, изучив и проверив материалы дела, выслушав стороны, проверив доводы
апелляционной жалобы и возражений на нее, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению, а решение суда, которым в их удовлетворении отказано, подлежит отмене на основании п. п. 1, 2, 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13.12.00 между сторонами и Республикой Башкортостан в лице Госкомимущества РБ был заключен трехсторонний договор N 005-253-60ЦБ/66-2000 купли-продажи акций эмитента Учалинский ГОК. В соответствии с условиями договора Росконтракт принял обязательство продать акции Учалинского ГОК Госкомимуществу РБ, а Учалинский ГОК принял обязательство оплатить стоимость таких акций (п. 2.2 договора). При этом расчеты между Госкомимуществом РБ и Учалинским ГОК должны производиться на основании Постановления Кабинета Министров РБ от 08.12.00 (п. 2.4 договора).

Во исполнение своих обязательств по договору Учалинский ГОК в течение 2001 г. и в марте 2002 г. отгружал Росконтракту медь в концентрате.

В своей претензии от 07.06.02 N 005-240-432 Росконтракт потребовал от истца уплаты процентов в виде убытка в общей сумме 31594183,79 руб.

На основании этой претензии между истцом и ответчиком 20.08.02 было подписано соглашение N 005-240-109С “О поставке продукции в счет урегулирования взаимозачетов по договору“ от 13.12.00 N 005-253-60ЦБ/66-2000, в котором Учалинский ГОК обязался поставить ответчику медный концентрат на сумму претензии в размере 27554262,72 руб. в период с октября 2002 г. по май 2003 г. При этом из буквального содержания этого соглашения предметом договора является, что комбинат - истец - в полном объеме признает претензию общества - ответчика - от 07.06.02 N 005-240-109С на сумму 31594183,79 руб., образовавшуюся по итогам выполнения договора между ними от 13.12.00 N 005-253-60ЦБ/66-2000, и в качестве компенсации обществу
убытков и возмещения упущенной выгоды по указанной претензии обязуется поставить в собственность общества медный концентрат.

Из условий договора купли-продажи акций от 13.12.00 N 005-253-60ЦБ/66-2000 с учетом буквального значения содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ) следует, что сторонами данного договора являются ОАО “Федеральная контрактная корпорация “Росконтракт“ - продавец - и Государственный комитет Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью (покупатель). Именно для названных сторон данный договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей (пп. 1 п. 1 ст. 8, ст. 454 ГК РФ), при этом в соответствии с п. 1 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон, - третьих лиц. Включение в текст преамбулы ОАО “Учалинский ГОК“, “выступающего на стороне покупателя в качестве плательщика“, не ставит ОАО в положение сторон по договору, т.к. исходя из сути юридической конструкции купли-продажи этот договор является двусторонним. Продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную цену (п. 1 ст. 454 ГК РФ). Указание в договоре на плательщика свидетельствует об отражении в договоре того факта, что обязательство по оплате ценных бумаг будет исполнено третьим лицом (п. 1 ст. 313 ГК РФ). Последствием действий по исполнению обязательства третьим лицом является ответственность должника, если такие действия составляют неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Возложение ответственности на само третье лицо, являющееся непосредственным исполнителем, возможно только в случаях, предусмотренных законом (ст. 403 ГК РФ), и контрагенты (кредитор и должник) сохраняют обязательственную связь между собой. Поэтому положение договора, согласно которому
“оплата производится плательщиком под гарантии и ответственность покупателя“, следует понимать именно как подчеркивающее тот факт, что отвечает перед кредитором - продавцом (ОАО ФКК “Росконтракт“) именно его непосредственный контрагент - покупатель (Республика Башкортостан в лице ГК по управлению государственной собственностью). Таким образом, претензия от 07.06.2002 N 005-240-432 и заключенное на основании ее полного признания комбинатом соглашение N 005-240-109С от 20.08.02 были изначально направлены, и соглашение заключено с ненадлежащим лицом, у которого не существовало какой-либо задолженности и обязанности перед ОАО ФКК “Росконтракт“. Позиция ответчика о том, что соглашение N 005-240-109С от 20.08.02 не является сделкой, неправомерна, т.к. данное соглашение является правообразующим фактом, порождающим юридические отношения между ОАО ФКК “Росконтракт“ и ОАО “Учалинский ГОК“. Содержание правоотношения (обязательства) определено в п. 1 соглашения, равно как и другие условия, включая ответственность комбината. Т.о., соглашение N 005-240-109С от 20.08.02, заключенное в счет исполнения несуществующего обязательства в погашение незаконного требования направлено на возникновение обязательств, которые не могли возникнуть, т.к. предмет соглашения является незаконным, претензия была адресована ненадлежащему лицу и ОАО “Учалинский ГОК“ являлось ненадлежащей стороной в соглашении, что в соответствии со ст. ст. 166, 168 ГК РФ свидетельствует о недействительности соглашения в силу его ничтожности. Истец в настоящем деле, в качестве основания иска указывая в т.ч. на заключение соглашения на основании незаконно предъявленной претензии, ссылается на ст. ст. 166 и 168 ГК РФ, и его требования о признании соглашения недействительным следует удовлетворить, при этом иные основания, приведенные истцом в иске, судом в силу ничтожности соглашения не оцениваются. Госпошлина по иску и по апелляционной жалобе подлежит отнесению на
ответчика в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

Исходя из изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12, 153, 154, 158, 160, 166 - 168, 308, 313, 403, 454 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, ч. 1, п. п. 1, 2, 3, 4, ст. 270, ст. 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.03 по делу N А40-34190/03-100-335 отменить.

Признать недействительным соглашение от 20.08.02 N 005-240-109С о поставке продукции в счет урегулирования взаимозачетов по договору от 13.12.2000 N 005-253-60ЦБ/66-2000, заключенное между ОАО “Федеральная контрактная корпорация “Росконтракт“ и ОАО “Учалинский горно-обогатительный комбинат“.

Взыскать с ОАО “Федеральная контрактная корпорация “Росконтракт“ в пользу ОАО “Учалинский горно-обогатительный комбинат“ расходы по уплате госпошлины по жалобе в сумме 500 руб. и по иску в сумме 2000 руб.

Взыскать с ОАО “Федеральная контрактная корпорация “Росконтракт“ в доход федерального бюджета госпошлину по жалобе в сумме 500 руб.

Мотивированное постановление изготовлено 05.04.2004.