Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 05.12.2002 N Ф09-2917/02-ГК по делу N А47-111/02 Дело по иску о признании права собственности на акции направлено на новое рассмотрение, так как судом не дана надлежащая правовая оценка протоколу общего собрания акционеров и передаточному распоряжению на акции как основаниям возникновения права собственности ответчика на указанные акции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 декабря 2002 года Дело N Ф09-2917/02-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Комитета по управлению имуществом г. Оренбурга, Общества с ограниченной ответственностью “Траст - Капитал“ на решение от 26.07.02 и постановление апелляционной инстанции от 30.09.02 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-111/02 по иску Комитета по управлению имуществом г. Оренбурга к Открытому акционерному обществу “Парк - Олбор“,
третье лицо: ООО “Траст - Капитал“ о признании права собственности на 1277 обыкновенных акций, по встречному иску ОАО “Парк - Олбор“ к Комитету по управлению имуществом г. Оренбурга о признании права собственности на 617 акций.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, их представители в судебном заседании отсутствовали.

Решением от 26.07.02 в удовлетворении иска отказано, требования по встречному иску удовлетворены полностью, признано право собственности ОАО “Парк - Олбор“ на 617 акций.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.09.02 решение по основному иску изменено, признано право собственности Комитета по управлению имуществом г. Оренбурга на 660 акций, в остальной части иска отказано, решение по встречному иску оставлено без изменения.

Истец - Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга и третье лицо - ООО “Траст - Капитал“ с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить, ссылаясь на неверное применение судом ст. 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“, неполное исследование обстоятельств дела.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции находит решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области подлежащими отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что согласно учредительному договору от 07.01.94 Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга и Индивидуальное частное предприятие “ОЛБОР“ приняли на себя обязательства по созданию Акционерного общества открытого типа “Парк - Олбор“, уставный капитал которого составляет 200000000 неденоминированных рублей, разделен на 2000 акций номинальной стоимостью 100000 неденоминированных рублей каждая.

В обоснование своих требований Комитет по управлению имуществом г. Оренбурга
ссылается на то, что им полностью было выполнено обязательство по оплате 1600 акций, то есть 80% уставного капитала создаваемого общества, в последующем акции им не отчуждались. ОАО “Парк - Олбор“ в обоснование требований по встречному иску указывает, что согласно решению общего собрания от 30.05.00 в собственность общества перешло 940 акций, 323 из которых ОАО “Парк - Олбор“ продало ИЧП “ОЛБОР“.

При принятии постановления о признании за Комитетом по управлению имуществом г. Оренбурга права собственности на 660 акций ОАО “Парк - Олбор“, суд апелляционной инстанции сослался на то, что право собственности подтверждено выпиской из реестра акционеров. При удовлетворении встречного иска суд исходил из того, что переход права собственности на 940 акций Комитета по управлению имуществом г. Оренбурга в собственность ОАО “Парк - Олбор“ подтвержден передаточным распоряжением и решением общего собрания акционеров от 30.05.00, законность которого установлена вступившим в законную силу решением Центрального районного суда от 26.04.02.

Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

Ст. 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусматривает порядок оплаты акций при их размещении. Размещение акций АООТ “Парк - Олбор“ было завершено в 1994 году до вступления Закона в силу, что подтверждается копией письма Финансового управления Администрации Оренбургской области от 15.04.94 о регистрации ценных бумаг. Судом не дана правовая оценка данному документу (ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд не учел и требования п. 1 ст. 25 Федерального закона “Об акционерных обществах“, согласно которым уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости его акций, приобретенных акционерами. В материалах дела отсутствует Устав ОАО “Парк - Олбор“, подтверждающий размер зарегистрированного уставного капитала
общества (ст. 11 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

В нарушение ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не исследовал доказательства оплаты истцом акций ОАО “Парк - Олбор“ в размере, указанном в выписке из реестра акционеров.

Судом также не дана надлежащая правовая оценка протоколу общего собрания акционеров ОАО “Парк - Олбор“ от 30.05.00 и передаточному распоряжению на 940 акций как основаниям возникновения права собственности ответчика на указанное количество акций.

Вывод суда о преюдициальном значении решения Центрального районного суда от 26.04.02 не соответствует п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку право собственности истца и ответчика на акции ОАО “Парк - Олбор“ не было предметом рассмотрения данного суда.

На основании изложенного решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Оренбургской области подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо устранить указанные недостатки, установить размер внесенного вклада в уставный капитал ОАО “Парк - Олбор“, дать надлежащую правовую оценку доказательствам, подтверждающим право собственности истца и ответчика на акции указанного акционерного общества и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.07.02 и постановление апелляционной инстанции от 30.09.02 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-111/02 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью “Траст - Капитал“ из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 30.10.02.