Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2004 по делу N А41-К1-14713/03 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по приобретению обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества, поскольку истец на момент рассмотрения спора не являлся акционером.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 10 марта 2004 г. Дело N А41-К1-14713/03“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б.С.Ф., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гражданки Ж.Т.А. к ЗАО “Клинский сельский проектно-строительный комбинат“, гражданину Ш.П.З., 3-е лицо - ЗАО “Сибирский капитал-Р“, филиал “Русхиминвест-Р“, о признании сделки недействительной в силу ничтожности, применении последствий недействительности сделки, при участии в заседании: от истца - Ж.Т.А., от ответчика 1 - Н., от ответчика 2 - К.,

УСТАНОВИЛ:

гражданка Ж.Т.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО “Клинский сельский проектно-строительный комбинат“, гражданину Ш.П.З. о признании
недействительной сделки от 26.06.2000 по приобретению Ш.П.З. 54 обыкновенных именных акций ЗАО “КСПСК“ у общества, обязании общества внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО “КСПСК“ записи о недействительности указанной сделки, переводе на истца прав и обязанностей покупателя по сделке.

Определением от 12.11.2003 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, было привлечено ЗАО “Сибирский капитал-Р“, филиал “Русхиминвест-Р“.

В предварительном судебном заседании 15.12.2003 истец уточнил свои исковые требования, просил суд признать недействительной в силу ничтожности сделку от 26.06.2000 по приобретению Ш.П.З. у ЗАО “КСПСК“ 54 обыкновенных именных акций ЗАО “КСПСК“ и применить последствия недействительности сделки, обязать стороны вернуть все полученное по сделке.

Уточнение принято судом.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов нет.

Ответчик - Ш.П.З. заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что Ж.Т.А. не является акционером ЗАО “КСПСК“.

Ходатайство принято судом.

Суд, заслушав пояснения истца, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.

Ж.Т.А. являлась акционером ЗАО “Клинский сельский проектно-строительный комбинат“ и владела 100 обыкновенными именными акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО “КСПСК“ на 22.04.2003.

27.03.2003 истцу стало известно, что Ш.П.З. принадлежат 968 обыкновенных именных акций общества, что составляет 11,3% от общего количества акций, что также подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО “КСПСК“ на 22.04.2003.

54 акции ЗАО “КСПСК“ Ш.П.З., являясь генеральным директором ЗАО “КСПСК“, приобрел у общества 26.06.2000 по цене 22 руб. за одну акцию на общую сумму 1118 руб.

Истец считает, что данная сделка совершена Ш.П.З. с нарушением Устава ЗАО “КСПСК“ и действующего законодательства РФ.

В силу п. 6.5 Устава общества акционер может приобретать до 10% акций общества, тогда
как Ш.П.З., владеющий на 26.06.2000 10% акциями ЗАО “КСПСК“, приобрел 54 акции сверх указанного количества.

Истец считает, что акции приобретены в нарушение п. 3 ст. 182 ГК РФ, в силу которого Ш.П.З., являясь генеральным директором ЗАО “КСПСК“, представляющим интересы общества, заключил сделку от имени общества как продавца в отношении себя лично как покупателя, в связи с чем заключенная сделка в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной.

Истец также указал, что в нарушение ст. 160 ГК РФ не соблюдена простая письменная форма сделки.

Истец считает, что заключением сделки было нарушено его преимущественное право покупки предлагаемых к продаже акций общества.

Истец просит суд признать недействительной в силу ничтожности сделку от 26.06.2000 по приобретению Ш.П.З. у ЗАО “КСПСК“ 54 обыкновенных именных акций ЗАО “КСПСК“ в соответствии со ст. 182 ГК РФ и ст. ст. 72, 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ и применить последствия недействительности сделки, обязать стороны вернуть все полученное по сделке в соответствии со ст. ст. 166, 167 ГК РФ.

Ответчик - ЗАО “КСПСК“ - представил отзыв, в котором требования истца признал в полном объеме.

Ответчик - Ш.П.З. - по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что истец не является акционером ЗАО “КСПСК“. Ответчик считает, что оспариваемая истцом сделка является оспоримой, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной.

Третье лицо пояснения по существу иска не представило.

Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела суд установил следующее.

Ж.Т.А. являлась акционером ЗАО
“Клинский сельский проектно-строительный комбинат“ и владела 100 обыкновенными именными акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО “КСПСК“ на 22.04.2003.

В материалах дела представлен список зарегистрированных лиц ЗАО “Клинский СПСК“ на 02.02.2004, представленный реестродержателем общества - ЗАО “Сибирский капитал-Р“, филиал “Русхиминвест-Р“, из которого усматривается, что Ж.Т.А. по состоянию на указанную дату не является акционером общества.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что истец на момент рассмотрения спора не является акционером ЗАО “Клинский СПСК“, а также, так как истцом не доказано его право на предъявление иска, не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав, не указано, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению. Кроме того, заявленные истцом основания относятся к признанию сделки оспоримой, а не ничтожной.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 102, 104, 110, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.