Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 11.01.2002 N Ф09-2614/01-ГК по делу N А50-8535/01 По мнению истца, сделка купли-продажи акций является недействительной, так как в ее совершении имеется заинтересованность, не соблюдены требования к порядку ее заключения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 11 января 2002 года Дело N Ф09-2614/01-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Капитал - Инвест“ на решение от 18.09.01 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.01 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-8535/01 по иску ООО “Капитал - Инвест“ к ОАО “Мотовилихинские заводы“, ФГУП “Государственное научно - производственное предприятие “Сплав“ (далее - ФГУП “ГНПП “Сплав“) о признании
сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Стороны извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

ООО “Капитал - Инвест“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО “Мотовилихинские заводы“, ФГУП “ГНПП “Сплав“ о признании сделки по приобретению 1300000 обыкновенных акций ОАО “Мотовилихинские заводы“, совершенной 15.06.98 ОАО “Мотовилихинские заводы“ и ФГУП “ГНПП “Сплав“, недействительной и применении последствий ее недействительности - двухсторонней реституции.

До принятия решения судом истец в порядке ст. 37 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по приобретению ФГУП “ГНПП “Сплав“ акций ОАО “Мотовилихинские заводы“ и произвести двухстороннюю реституцию: ФГУП “ГНПП “Сплав“ возвращает акции ОАО “Мотовилихинские заводы“, ОАО “Мотовилихинские заводы“ размещает их вновь, возвращает ФГУП “ГНПП “Сплав“ денежные средства, полученные за акции.

Решением от 18.09.01 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.10.01 решение оставлено без изменения.

ООО “Капитал - Инвест“ с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит их отменить, удовлетворить исковые требования.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом ст. ст. 81 - 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ и неправильное применение ст. 181 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не нашел.

Как следует из материалов дела, ОАО “Мотовилихинские заводы“ в порядке первичного размещения продает, а ГНПП “Сплав“ покупает обыкновенные именные акции ОАО “Мотовилихинские заводы“ в количестве 1300000 штук.

По мнению истца, данная сделка является недействительной в силу ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, так как в ее совершении имеется заинтересованность (ст. 81 ФЗ “Об акционерных
обществах“), не соблюдены требования к порядку ее заключения, а именно: отсутствует решение общего собрания акционеров о заключении обществом сделки, при том, что стоимость акций, являющихся предметом договора купли - продажи, составила более 15% ранее размещенных обществом обыкновенных акций (ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Согласно ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренной ст. 83 вышеназванного Закона, может быть признана недействительной, т.е. договор купли - продажи N 8099 от 15.06.98 является оспоримой сделкой.

В силу ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что исковые требования заявлены 17.07.01, а информация о совершении сделки купли - продажи N 8099 от 15.06.98 опубликована в приложении к Вестнику ФКЦБ России N 35 от 22.07.98, то есть требования заявлены по истечении срока исковой давности.

Поскольку ответчиком до принятия решения по делу было заявлено о применении исковой давности, суд правомерно, в соответствии со ст. ст. 197, 199 ГК РФ отказал в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд правильно указал на то, что спорная сделка одобрена общим собранием акционеров ОАО “Мотовилихинские заводы“ 29.07.01.

В связи с изложенным судебные акты соответствуют закону и обстоятельствам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном исчислении судом срока исковой давности не принимаются, так как противоречат фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ,
суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.09.01 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.01 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-8535/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.