Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 25.12.2001 N Ф09-2497/01-ГК по делу N А76-15591/2001 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 декабря 2001 г. Дело N Ф09-2497/01-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе председательствующего Кузнецова А.Г., судей Азанова П.А., Арсенова И.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Карабашский медеплавильный комбинат“ на решение от 04.10.2001 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-15591/2001 по иску ОАО “Холдинговая компания СЗН“ к ОАО “Карабашский медеплавильный комбинат“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В заседании приняли участие представители: истца - Липатников И.С., по дов. б/н от 23.07.2001; ответчика
- Ескин В.Ю., по дов. б/н от 27.11.2001, Перегудов И.В., по дов. б/н от 13.12.2001.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ответчиком заявлен отказ от кассационной жалобы по мотиву ее подачи неуполномоченным лицом.

Отказ от жалобы судом не принят как противоречащий материалам дела (ст. 37, 172 АПК РФ).

Открытое акционерное общество “Холдинговая компания СЗН“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО “Карабашский медеплавильный комбинат“ (далее - ОАО “КМК“) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 30.06.2001.

Решением от 04.10.2001 (судьи Зайцева В.И., Семенихина И.И., Марухина И.А.) исковые требования удовлетворены.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

Ответчик - ОАО “КМК“ - с решением не согласен, прост его отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. 53, 56, п. 2 ст. 58 АПК РФ, неправильное применение ст. 13, 78, 197 АПК РФ.

Проверив законность решения в порядке ст. 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции нашел его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 30.06.2001 в ОАО “КМК“ проведено внеочередное общее собрание акционеров. В этот же день проводилось годовое общее собрание акционеров ОАО “КМК“.

Исковые требования ОАО “Холдинговая компания СЗН“ мотивированы тем, что при проведении внеочередного собрания акционеров ОАО “КМК“ нарушены нормы гражданского законодательства, законодательства об акционерных обществах, права ОАО “Холдинговая компания СЗН“, являющегося акционером ОАО “КМК“.

Согласно п. 8 ст. 49 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или
голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу ст. 53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение требований ст. 53 АПК РФ и п. 8 ст. 49 Закона “Об акционерных обществах“ ОАО “Холдинговая компания СЗН“ не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов при проведении внеочередного собрания акционеров ОАО “КМК“ 30.06.2001.

Согласно ст. 52 Закона “Об акционерных обществах“, акционеры должны быть извещены о проведении общего собрания.

Из материалов дела видно, что акционеры ОАО “КМК“, в том числе ОАО “Холдинговая компания СЗН“, в установленном порядке были извещены о проведении годового общего собрания, назначенного на 30.06.2001, однако не извещались о проведении внеочередного общего собрания, назначенного на этот же день.

Внеочередное собрание, как и годовое, состоялось, а неучастие истца во внеочередном собрании имело место в связи с его неявкой на очередное собрание, то есть в результате его бездействия.

Таким образом, обществом “Холдинговая компания СЗН“ не доказан факт ненадлежащего извещения его о проведении внеочередного собрания акционеров ОАО “КМК“ (ст. 53 АПК РФ).

Судом первой инстанции в нарушение п. 2 ст. 58 АПК РФ ошибочно признана преюдициальность решения от 28.08.2001 арбитражного суда по делу N А76-10723/01, так как предметом судебного разбирательства по указанному делу была законность проведения очередного годового собрания акционеров ОАО “КМК“, состоявшегося 30.06.2001.

Кроме того, решение арбитражного суда от 28.08.2001 по делу N А76-10723/01 отменено постановлением от 14.11.2001 Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N Ф09-2201/01-ГК.

Определением от 27.06.2001 Арбитражного суда Челябинской области по делу
N А76-9937/01 по заявлению ОАО “Холдинговая компания СЗН“ в качестве меры по обеспечению иска органам управления ОАО “КМК“ было запрещено по собственной инициативе проводить какие-либо общие собрания акционеров и заседания совета директоров, в том числе годовое общее собрание акционеров, назначенное на 30.06.2001.

В связи с тем, что внеочередное общее собрание акционеров было проведено 30.06.2001 по решению ЗАО “Медьинвест“ - акционера ОАО “КМК“, нарушения определения суда от 27.06.2001 допущено не было.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “КМК“, оформленного протоколом от 30.06.2001.

Решение суда подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права и норм материального права.

Руководствуясь ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.10.2001 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-15591/2001 отменить.

В иске отказать.

Поворот исполнения решения произвести Арбитражному суду Челябинской области при подтверждении исполнения решения.

Взыскать с ОАО “Холдинговая компания СЗН“ в пользу ОАО “Карабашский медеплавильный комбинат“ 500 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Председательствующий

КУЗНЕЦОВ А.Г.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

АРСЕНОВ И.Г.