Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 19.11.2001 N Ф09-2234/01-ГК по делу N А50-6713/01 Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2001 г. Дело N Ф09-2234/01-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе председательствующего Варламовой Т.В., судей Вербенко Т.Л., Митиной М.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “АЛП-Тур“ на постановление апелляционной инстанции от 13.09.2001 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-6713/01 по иску ООО “АЛП-Тур“ к ОАО “Торговый дом “Галтрейд“ о признании недействительными решений общего собрания.

Представители сторон в судебное заседание не явились.

ООО “АЛП-Тур“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО
“ТД “Галтрейд“ о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО “ТД “Галтрейд“ от 16.05.2001 в части внесения изменений в устав об исключении п. 4.8 раздела V, об изменении пунктов 13, 14 раздела VI.

Решением от 20.07.2001 исковые требования удовлетворены (судьи Швецова О.А., Борзенкова И.В., Ситникова Н.А.).

Постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2001 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано (судьи Осипова С.П., Трапезникова Т.А., Гулякова Г.Н.).

ООО “АЛП-Тур“ с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставить в силе решение от 20.07.2001 Арбитражного суда Пермской области, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 31, п. 8 ст. 49, ст. 52, 75, 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995.

Проверив законность судебного акта в порядке статей 162, 171, 174 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, на годовом общем собрании акционеров ОАО “ТД “Галтрейд“ от 16.05.2001 принято решение о внесении изменений в устав общества, в том числе исключен пункт 4.8 раздела V, принята новая редакция пунктов 13, 14 раздела VI, в соответствии с которыми право избрания генерального директора общества принадлежит наблюдательному совету, который в любое время может расторгнуть договор с ним.

Содержание данных изменений не противоречит ст. 48, 65, 69 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии с п. 1 ст. 75 Закона “Об акционерных обществах“ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Пункт 7 раздела VI Устава
ОАО “Галтрейд“ предусматривает, что в наблюдательный совет общества избираются представители юридических и физических лиц, обладающих не менее 10% акций общества.

Поскольку истец является владельцем 28533 акций, что составляет 21,14% уставного капитала общества, он имеет право быть избранным в наблюдательный совет общества и его воля при избрании генерального директора ОАО “Галтрейд“ будет учитываться.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу о том, что указанные изменения не ограничивают права ООО “АЛП-Тур“ на участие в управлении обществом.

Согласно п. 1 ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“, он относит к компетенции общего собрания решение вопроса о внесении изменений и дополнений в устав, касающихся порядка образования исполнительного органа общества. Решение по данному вопросу принято большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что оспариваемые изменения в устав не противоречат требованиям действующего законодательства и голосование ООО “АЛП-Тур“ не могло повлиять на результаты голосования, является правомерным.

В силу ст. 22 АПК РФ ненормативный акт иного органа подлежит признанию недействительным, если он не соответствует законам и иным нормативным правовым актам и нарушает права и законные интересы организаций и граждан.

Поскольку данных обстоятельств, являющихся основанием для признания недействительным оспариваемого акта, не установлено, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение и отказал в иске.

Довод заявителя кассационной жалобы об уменьшении объема прав акционера вследствие внесения указанных изменений в устав судом отклоняется как противоречащий обстоятельствам и материалам дела.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области законно, обоснованно, отмене не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции
от 13.09.2001 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-6713/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

ВАРЛАМОВА Т.В.

Судьи

ВЕРБЕНКО Т.Л.

МИТИНА М.Г.