Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2004 по делу N А40-3157/03-57-34 Сделка не может считаться одобренной тем же лицом, которое ее совершило, если это лицо обладает теми же полномочиями, которые оно имело при заключении сделки.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 9 января 2004 г. Дело N А40-3157/03-57-34“

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей - М. и Д., протокол ведет председательствующий, при участии: от истца - Т., от ответчика - С., рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда N 418 апелляционную жалобу ЗАО “Центр: Реклама, Дизайн, Маркетинг“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 октября 2003 г. по делу N А40-3157/03-57-34 (судья Г.) по иску ЗАО “Центр: Реклама, Дизайн, Маркетинг“ к Информационному телеграфному агентству России о взыскании 2373148,97 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Центр: Реклама, Дизайн, Маркетинг“ обратилось
в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Информационному телеграфному агентству России о взыскании 2373148,97 руб.

Ответчиком был предъявлен встречный иск к истцу о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Фото-Проф-ТАСС“, заключенного 02.07.02, по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 162, ст. 168 ГК РФ, и признании недействительным решения N 1 единственного участника ООО “Фото-Проф-ТАСС“ от 20.09.02.

Решением суда от 27.05.03 в удовлетворении первоначального и встречного исков было отказано.

Постановлением ФАС МО от 12.08.03 решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.03 по делу N А40-3157/03-57-34 в части отказа в удовлетворении встречного иска отменено и дело в этой части передано на новое рассмотрение.

Решением от 29.10.2003 арбитражный суд иск удовлетворил частично и признал недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Фото-Проф-ТАСС“, заключенный 02.07.02 между ИТАР-ТАСС и ЗАО “Центр: Реклама, Дизайн, Маркетинг“. При этом суд отказал в удовлетворении встречного иска Информационного телеграфного агентства России о признании недействительным решения N 1 единственного участника ООО “Фото-Проф-ТАСС“ от 20.09.02.

Свое решение суд мотивировал тем, что договор от 02.07.02 купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Фото-Проф-ТАСС“ с одной из сторон от имени ИТАР-ТАСС был подписан лицом, которое не имело полномочий на заключение такого договора. Прямое одобрение сделки ИТАР-ТАСС в лице его исполнительных органов не имеется. Требование ответчика, предъявленное к истцу, о признании недействительным решения единственного участника ООО “Фото-Проф-ТАСС“ от 20.09.02 является необоснованным, поскольку ЗАО “Центр: РДМ“ не является ответчиком по данному требованию.

Истец не согласился с принятым решением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить в части признания недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале
ООО “Фото-Проф-ТАСС“. В своей жалобе истец указал, что Ш.Ф.А. получил от ИТАР-ТАСС доверенность и полномочия участвовать в собраниях участников хозяйственных обществ, учредителем которых является ИТАР-ТАСС. Ответчиком не оспаривается факт выдачи доверенности Ш.Ф.А. с полномочиями участвовать и принимать решения на собраниях хозяйственных обществ, учредителем которых является ИТАР-ТАСС. Следовательно, решением своего уполномоченного доверенностью представителя ИТАР-ТАСС совершило действие в виде последующего одобрения сделки купли-продажи (договор от 02.07.02), при отсутствии у Ш.Ф.А. полномочий на подписание собственно договора купли-продажи.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и просил отменить решение суда в обжалуемой им части.

Представитель ответчика представил отзыв на жалобу, в котором не согласился с доводами жалобы и просил не отменять решение суда.

Законность и обоснованность решения проверены в обжалуемой части в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Апелляционная инстанция, выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение суда вынесено обоснованно и оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, 02.07.02 между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Фото-Проф-ТАСС“.

От имени ИТАР-ТАСС договор подписал Ш.Ф.А. на основании полномочий, предоставленных доверенностью от 20.06.02 N 28/2002 г.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и правомерно установил отсутствие в указанной доверенности полномочий на заключение названного договора.

Согласно ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке.

Законодателем установлен ряд условий, необходимых для признания сделки одобренной. При этом одобрить такую сделку может только другое лицо - представляемый, в данном случае -
ИТАР-ТАСС.

Апелляционная инстанция не принимает довод истца о наличии последующего одобрения оспариваемой сделки, так как при заключении договора купли-продажи долей и в протоколе общего собрания участников ООО “Фото-Проф-ТАСС“ от 5 июля 2002 г. содержится указание на одну и ту же доверенность от 20 июня 2002 г. N 28/2002. Сделка не может считаться одобренной тем же лицом, которое ее совершило, если это лицо обладает теми же полномочиями, которые оно имело при заключении сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что отсутствует прямое одобрение сделки ИТАР-ТАСС в лице его исполнительных органов, следовательно, оспариваемый договор был заключен неуполномоченным лицом.

Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269 и 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда от 29 октября 2003 г. по делу N А40-3157/03-57-34 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Полный текст постановления изготовлен 12.01.2004.