Постановление ФАС Уральского округа от 25.01.2001 N Ф09-2075/2000-ГК по делу N А60-12151/2000-С3 Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале удовлетворены правомерно, поскольку генеральный директор действовал с превышением своих полномочий, предусмотренных Уставом.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 января 2001 года Дело N Ф09-2075/2000-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Полиграфист“ на решение от 21.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 20.11.2000 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12151/2000-С3 по иску ООО “Фирма “Контраст“ к ОАО “Полиграфист“, третье лицо - ООО “Дизайн - Продинвест“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
В заседании приняли участие представители: истца: Ковалев Л.А. по дов. N 18 от 12.05.2000; Трухина Е.Н. по дов. N 12 от 12.05.2000; ответчика: Комарова П.И. по дов. N 1 от 03.01.01; третьего лица: Ковалев Л.А. по дов. от 03.01.01.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.
ООО “Фирма “Контраст“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО “Полиграфист“, третье лицо: ООО “Дизайн - Продинвест“, о признании недействительным на основании ст. 174 ГК РФ договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Дизайн - Продинвест, заключенного 10.03.2000 между ООО “Фирма “Контраст“ и ОАО “Полиграфист“, и применении последствий недействительности сделки.
Решением от 21.09.2000 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.11.2000 решение оставлено без изменения.
Ответчик - ОАО “Полиграфист“ - в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Оспаривая судебные акты, заявитель ссылается на неправильное применение ст. 174 ГК РФ.
Проверив в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ законность судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, между ООО “Фирма “Контраст“ (продавец) и ОАО “Полиграфист“ (покупатель), являющимися участниками ООО “Дизайн - Продинвест“, 10.03.2000 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Дизайн - Продинвест“ в размере 12,22% номинальной стоимостью 1038 руб. 70 коп.
Договор купли-продажи со стороны продавца подписан генеральным директором, действовавшим, как указано в договоре, на основании Устава.
Между тем согласно п. 11.7.1 Устава ООО “Фирма “Контраст“ (в редакции изменений, принятых общим собранием участников от 22.06.99) генеральный директор Общества без доверенности в пределах своей компетенции действует от имени Общества, в том числе совершает сделки и представляет его интересы, за исключением полномочий по представлению интересов Общества в других юридических лицах всех форм собственности, в которых Общество является учредителем, участником, акционером и т.п.
Эти полномочия предоставляются лицу, назначенному Общим собранием участников Общества.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО “Фирма “Контраст“ от 14.06.99 утверждено Положение об исполнительном органе управления ООО “Фирма “Контраст“, в котором пунктами 3.3 и 3.4 генеральному директору запрещено продавать принадлежащие Обществу доли в уставном капитале других обществ и представлять интересы Общества в других обществах, в котором Общество является участником.
Судом сделан правильный вывод о том, что установленные Обществом ограничения полномочий генерального директора не противоречат ст. 91 ГК РФ и ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Генеральный директор ООО “Фирма “Контраст“, заключая договор купли-продажи от 10.03.2000, действовал с превышением своих полномочий.
На основании анализа представленных доказательств (договора купли-продажи доли, Устава, протокола N 3 от 22.06.99 общего собрания участников Общества, протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО “Дизайн - Продинвест“ от 14.12.99, отзыва ООО “Дизайн - Продинвест“) судом установлено, что ответчик был осведомлен об ограничениях полномочий генерального директора на заключение договора от 10.03.2000.
Факт последующего одобрения сделки материалами дела не подтвержден.
При таких обстоятельствах арбитражный суд обоснованно в соответствии с требованиями ст. ст. 174, 167 ГК РФ признал договор от 10.03.2000 недействительным, применил последствия его недействительности.
Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 176 АПК РФ основаниями к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 21.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 20.11.2000 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12151/2000-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.