Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 15.08.2000 N Ф09-1103/2000-ГК по делу N А47-23/2000 В иске о внесении изменения в реестр акционеров отказано правомерно, так как материалами дела не подтвержден факт обращения к держателю реестра и его отказ от внесения записи в реестр акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 августа 2000 года Дело N Ф09-1103/2000-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Инженермонтажсервис“ на решение от 28.03.2000 и постановление апелляционной инстанции от 29.05.2000 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-23/2000 по иску ЗАО “Инженермонтажсервис“ к ООО “ТИСс“, ЗАО “Автоинвест“, третье лицо на стороне ответчика: ОАО “Автотранстехобслуживание“ о применении последствий недействительной сделки, внесении изменений в реестр акционеров.

В
судебном заседании приняли участие представители: ООО “ТИСс“ - Антипова М.В. - по доверенности от 27.06.2000.

ЗАО “Автоинвест“, ОАО “Автотранстехобслуживание“ о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Права и обязанности судом разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ЗАО “Инженермонтажсервис“ обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО “ТИСс“, ЗАО “Автоинвест“, третье лицо: ОАО “Автотранстехобслуживание“ о применении последствий недействительности сделки и внесении изменений в реестр акционеров.

Решением от 28 марта 1999 г. в удовлетворении исковых требований в части обязания ООО “ТИСс“ возвратить 23805 акций отказано. В части обязания ЗАО “Автоинвест“ внести в реестр акционеров запись - иск оставлен без рассмотрения. С ЗАО “Инженермонтажсервис“ в пользу ООО “ТИСс“ взыскано 77604 руб. основного долга.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 29.05.2000 решение в части взыскания 77604 руб. с ЗАО “Инженермонтажсервис“ отменено, в остальной части оставлено без изменения.

ЗАО “Инженермонтажсервис“ с решением и постановлением не согласно, просит их отменить, иск удовлетворить.

При этом заявитель указывает на неправильное толкование ст. ст. 128, 142, 149, 301 ГК РФ, необоснованность судебных актов, т. к. в них не нашли отражения доводы, по которым суд не применил указанные правовые нормы, неправомерное применение ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.12.98 между ЗАО “Инженермонтажсервис“ и ООО “ТИСс“ был заключен договор N 1/98 купли - продажи 23805 шт. акций ЗАО “Автоинвест“. Решением от 26.11.99 Арбитражного суда Оренбургской области договор признан недействительным. Поскольку последствия недействительности сделки судом не применены,
ЗАО “Инженермонтажсервис“ (продавец по договору) обратился в суд с требованием обязать ООО “ТИСс“ (покупателя) возвратить акции и внести изменение в реестр, сделав запись, что владельцем 23805 шт. акций является ЗАО “Инженермонтажсервис“.

Суд правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований о возврате акций.

Материалами дела установлено, что акции ЗАО “Автоинвест“ существуют в бездокументарной форме (ст. 2 ФЗ “О рынке ценных бумаг“). Права их владельцев не эмитированы ни в бумажной, ни в безбумажной форме, а закреплены в специальном реестре, что соответствует требованиям п. 2 ст. 142 ГК РФ.

Согласно ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ в реестре указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу ст. 46 ФЗ “Об акционерных обществах“ держатель реестра акционерного общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра.

Поэтому в данном случае речь идет не о праве собственности, как разновидности вещных прав (ст. 209 ГК РФ), а об обязательственных правах, где они закреплены соответствующей записью в реестре.

Это особая форма фиксации прав, к которым не могут применяться некоторые правила о ценных бумагах (абз. 1 п. 1 ст. 149 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 146 ГК РФ такие права передаются по правилам для уступки требований (цессии).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска о возврате акций, в то же время неправомерно взыскал в пользу ООО “ТИСс“ 77604 руб. Апелляционная инстанция правильно в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ, отменила решение в этой части, указав, что применение последствий ничтожной сделки только в отношении одной стороны, неправомерно.

В отношении
отказа в удовлетворении требований о внесении изменения в реестр акционеров путем совершения записи, что владельцем 23805 акций является ЗАО “Инженермонтажсервис“, суд обоснованно указал следующее.

В соответствии со ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“ запись в реестр вносится по требованию акционера.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр.

Поскольку материалами дела не подтвержден факт обращения к ЗАО “Автоинвест“ и его отказ от внесения записи в реестр акционеров, суд правомерно, в соответствии со ст. 87 АПК РФ оставил в этой части иск без рассмотрения.

Однако суд неправомерно в силу ст. 95 АПК РФ отнес расходы по госпошлине в сумме 2928 руб. 12 коп. по иску и 1464 руб. 06 коп. по апелляционной жалобе на ООО “ТИСс“. Поскольку исковые требования и апелляционная жалоба оставлены без удовлетворения, все судебные расходы подлежат взысканию с истца.

При таких обстоятельствах п. 3 постановления подлежит отмене, в остальной части постановление следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 29.05.2000 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-23/2000 изменить.

Исключить из резолютивной части постановления п. 3, в остальной части постановление оставить без изменения.

Взыскать с ЗАО “Инженермонтажсервис“ 834 руб. 90 коп. госпошлины в доход федерального бюджета по кассационной жалобе.

Поворот исполнения постановления произвести Арбитражному суду Оренбургской области по представлении доказательств его исполнения.