Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 18.06.1998 N Ф09-452/98-ГК по делу N А60-1678/97-С1 Стоимость части имущества, подлежащая выплате истцу, правомерно определена пропорционально его вкладу в уставной капитал, исходя из стоимости чистых активов ответчика, существующей на дату выхода, т. е. на основании данных баланса за 1996 год.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 18 июня 1998 года Дело N Ф09-452/98-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ТОО “Уральский центр микроэлектроники“ на решение от 12.03.98 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1678/97-С1 по иску ОАО “Ижевский мотозавод “Аксион - Холдинг“ к ТОО “Уральский центр микроэлектроники“ о взыскании 525185529 руб., составляющих долю в уставном капитале ответчика.

В заседании принял участие представитель ответчика Абушенко Д.Б.,
дов. от 22.01.98 N 2д.

Истец о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, его представитель в заседание суда не явился.

Права и обязанности лиц, участвующих в деле, представителю ответчика разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ОАО “Ижевский мотозавод “Аксион - Холдинг“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ТОО “Уральский центр микроэлектроники“ о взыскании в порядке ст. 94 ГК РФ 525185529 руб., составляющих его долю в уставном капитале ТОО “Уральский центр микроэлектроники, в связи с выходом из состава товарищества.

Решением от 12.03.98 иск удовлетворен.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

ТОО “Уральский центр микроэлектроники“ с решением не согласен, просит его отменить, в иске отказать.

Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, а именно: п. 1 ст. 53 ГК РФ, п. 16 ч. 2 ст. 65 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“, п. 3 ст. 26 Федерального закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 111 ГК РФ.

Законность решения проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, ОАО “Ижевский мотозавод “Аксион - Холдинг“ являлось одним из участников Товарищества с ограниченной ответственностью “Уральский центр микроэлектроники“. Его доля в уставном капитале товарищества согласно учредительных документов составляла 0,33 процента.

В письме от 29.12.96 N Ц/247 ответчик предложил истцу выйти из состава учредителей товарищества, приложив к письму расчет стоимости доли истца, определенной на 01.01.97 с применением учетной ставки банковского процента и с учетом роста курса доллара.

На основании п. 2 ст. 6 Федерального закона “О введении в действие части первой Гражданского
кодекса РФ“ к товариществам с ограниченной ответственностью, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются нормы главы 4 Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью (ст. 87 - 94).

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В соответствии с п. 16 ч. 2 ст. 65 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“, пп. 16 п. 9.3 ст. 9 Устава ОАО “Ижевский мотозавод “Аксион - Холдинг“ советом директоров общества принято решение от 28.12.96 о выходе из состава учредителей ТОО “УЦМ“.

20.02.97 истец направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава ТОО.

Стоимость части имущества, подлежащая выплате истцу в соответствии со ст. 94 ГК РФ, правомерно определена пропорционально его вкладу в уставной капитал, исходя из стоимости чистых активов ТОО, существующей на дату выхода, т. е. на основании данных баланса за 1996 год.

Применение метода расчета чистых активов, определенного приказом МФ РФ N 97 от 12.11.96 и приказом МФ РФ и ФК ЦБ РФ N 71/149 от 05.08.96 “О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ“, обоснованно, поскольку какого-либо другого метода сторонами в учредительных документах не установлено.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права Арбитражным судом Свердловской области не допущено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что уведомление ОАО “Ижевский мотозавод “Аксион - Холдинг“ является ненадлежащим, несостоятелен, поскольку каких-либо требований к форме уведомления законом или сторонами не предусмотрено. Письмо от 20.02.97, в котором истец выразил желание выйти из ТОО, подписано генеральным директором, полномочным представлять интересы общества.

Довод заявителя о необоснованном неприменении по аналогии закона п.
1 ст. 111 ГК РФ отклоняется на основании п. 1 ст. 6 ГК РФ, т. к. рассматриваемые отношения урегулированы ст. 94 ГК РФ.

В связи с изложенным решение Арбитражного суда Свердловской области является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 12.03.98 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1678/97-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.