Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 29.02.1996 N У-81/96-ГК Согласно Типового устава АООТ, утвержденного Указом Президента РФ к полномочиям Совета директоров отнесено: определение политики и принятия решений, касающихся получения кредитов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 29 февраля 1996 года Дело N У-81/96-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений арбитражных судов субъектов Российской Федерации рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу АООТ “Пермский лесозавод“ на постановление апелляционной инстанции от 28.12.95 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N Г-478/К по иску АООТ “Пермский лесозавод“ к АКБ “Пермь - Аверс“ о признании недействительными кредитного договора и договора залога.

Стороны о дате рассмотрения дела надлежащим образом извещены. АООТ “Пермский лесозавод“ телеграммой от 29.02.96 г. просит рассмотреть дело без его
участия. Представители от банка в судебное заседание не явились.

АООТ “Пермский лесозавод“ обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к АКБ “Пермь - Аверс“ о признании недействительными кредитного договора от 23.01.95 г. N 204-95-2 и договора залога от 23.01.95 г.

Решением от 01.11.95 г. Арбитражного суда Пермской области иск удовлетворен, признаны недействительными кредитный договор от 23.01.95 г. N 204-95-2 и договор залога от 23.01.95 г., подписанные генеральным директором АООТ “Пермский лесозавод“.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.12.95 г. того же суда решение от 01.11.95 г. отменено, в иске АООТ “Пермский лесозавод“ отказано.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 162, 174, 175 АПК РФ по кассационной жалобе АООТ “Пермский лесозавод“, которое с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить и оставить в силе решение арбитражного суда.

Оспаривая постановление, АООТ “Пермский лесозавод“ считает, что генеральный директор в нарушение Типового Устава АООТ, утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.92 г. N 721, Устава АООТ “Пермский лесозавод“, ст. 103 ГК РФ при подписании кредитного договора и договора залога превысил свои полномочия. Такое превышение полномочий в силу ст. 174 ГК РФ влечет признание сделок недействительными.

При проверке законности судебных актов установлено следующее.

АООТ “Пермский лесозавод“ в лице генерального директора и АКБ “Пермь - Аверс“ заключили кредитный договор от 23.01.95 г.
N 204-95-2 на сумму 484000 тыс. руб. и договор залога от 23.01.95 г. на сумму 740000 тыс. руб. в обеспечение исполнения кредитного договора.

В соответствии со ст. 103 ГК РФ к компетенции исполнительного органа акционерного общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

Согласно п. 9.3 Типового устава АООТ, утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.92 г. N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“, п. 9.3 Устава АООТ “Пермский лесозавод“ к полномочиям Совета директоров отнесено: определение политики и принятия решений, касающихся получения кредитов; утверждение заключения сделок с активами общества, размер которых превышает 20% квартального оборота общества в предшествующем квартале, в порядке, установленном Собранием акционеров.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как видно из материалов дела, Совет директоров общества решения о получении кредита не принимал, сделки с активами, размер которых превышает
20% квартального оборота (оборот общества в предыдущем квартале составил 2457072,0 тыс. руб.), не утверждал.

Вывод апелляционной инстанции арбитражного суда о том, что полномочия генерального директора не ограничены и не превышены, ошибочен.

Не соответствует обстоятельствам дела и вывод апелляционной инстанции о том, что генеральный директор должен нести ответственность по ст. 53 ГК РФ. Статья 174 ГК РФ устанавливает основания для признания сделки недействительной, а ст. 53 ГК РФ устанавливает обязанность органов юридического лица возместить убытки при их собственных недобросовестных действиях.

Вывод апелляционной инстанции о том, что АКБ “Пермь - Аверс“ не был извещен об ограничении полномочий генерального директора, судом не принимается, т. к. ограничения полномочий установлены Законом, Уставом акционерного общества и специального извещения об этом не требуется.

Кроме того, при заключении сделок банк обязан был ознакомиться с полномочиями генерального директора, предусмотренными Уставом акционерного общества.

Кредитный договор от 23.01.95 г. признан решением арбитражного суда недействительным обоснованно. В соответствии со ст. 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, т. е. договора залога.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции от 28.12.95 г. подлежит отмене, а кассационная жалоба АООТ “Пермский лесозавод“ - удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 174 - 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 28.12.95 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N Г-478/К
отменить.

Решение от 01.11.95 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N Г-478/К оставить в силе.

Довзыскать с АООТ “Пермский лесозавод“ в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 165000 руб.

Выдать исполнительный лист.

Взыскать со счета эксплуатации АКБ “Пермь - Аверс“ в пользу АООТ “Пермский лесозавод“ 1265000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Арбитражному суду Пермской области произвести поворот исполнения постановления апелляционной инстанции от 28.12.95 г. по делу N Г-478/К в части распределения расходов по госпошлине.