Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 03.11.2003 N А55-1006/03-33 В иске о признании договора купли продажи ценных бумаг недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности отказано правомерно, поскольку устав не является правовым актом, а оспоренный договор не противоречит Закону.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 3 ноября 2003 года Дело N А 55-1006/03-33“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк“, г. Тольятти,

на Постановление апелляционной инстанции от 03.09.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-1006/03-33

по иску Открытого акционерного общества “Аэрофлот - российские авиалинии“, г. Москва, к Открытому акционерному обществу “Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк“, г. Тольятти, о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным) и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования заявлены в соответствии со ст. ст. 168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации
и мотивированы тем, что договор от 26.05.95 N 0417 купли-продажи ценных бумаг - акций ОАО “ПК АвтоВАЗбанк“ - заключен в нарушение п. 13.3 Устава ОАО “Аэрофлот“ в редакции, действующей в момент заключения договора и утвержденной распоряжением от 13.04.95 N 535-р Госкомимуществом Российской Федерации в соответствии с Постановлением от 12.04.94 N 314 Правительства Российской Федерации, являющимся правовым актом, без принятия решения советом директоров общества.

Уточняя исковые требования, истец просил при применении последствий недействительности сделки обязать ответчика принять акции в количестве 1653100 шт. по цене 2 доллара США за 1 акцию и возвратить истцу стоимость акций в размере 3306200 долларов США, что составляет 105137160 руб. на 30.01.2003.

Решением от 07.05.2003 Арбитражный суд Самарской области в иске отказал, поскольку Устав не является правовым актом, а оспоренный договор не противоречит Закону.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.09.2003 тот же суд решение отменил, иск удовлетворил, установив, что п. 13.3 Устава ОАО “Аэрофлот - российские авиалинии“ соответствует требованиям Типового устава, утвержденного Указом от 01.07.92 N 721 Президента Российской Федерации “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“.

В кассационной жалобе Открытое акционерное общество “Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк“ просит Постановление апелляционной инстанции отменить как не соответствующее нормам права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что судом апелляционной инстанции неправомерно применена ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку оспоренный договор заключен с превышением полномочий, должна быть применена ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявления на перевод являются доказательствами продажи истцом иностранной валюты через банк по поручению истца, а не доказательствами оплаты приобретенных по спорному договору акций. Поэтому
судом неправильно применена ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Аэрофлот - российские авиалинии“ просит Постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Был объявлен перерыв в судебном заседании с 30.10.2003 по 03.11.2003 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность Постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки в зависимости от обстоятельств конкретного дела, суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации “О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“).

Применяя ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признавая договор от 26.05.95 N 0417 купли-продажи ценных бумаг ничтожной сделкой, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанный договор не соответствует Типовому уставу, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“.

Однако согласно Основным положениям Программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 г., утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 29.12.91 N 341 “Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий“, предприятия авиационного транспорта отнесены к группе объектов государственной собственности с различными ограничениями на приватизацию.

Приватизация этих предприятий разрешается только по решению Правительства (п. 2 раздела 2 Указа).

Из Устава АООТ “Аэрофлот - российские международные авиалинии“, утвержденного
Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.04.94 N 314, следует, что оно учреждено в результате реорганизации Производственно-коммерческого объединения “Аэрофлот - советские авиалинии“ с входящими в его состав структурами в соответствии с Постановлениями Правительства Российской Федерации от 28.07.92 N 527 “О мерах по организации международных воздушных сообщений Российской Федерации“, от 01.04.93 N 267 “Об Акционерном обществе “Аэрофлот - российские международные авиалинии“ и от 12.04.94 N 314 “Об утверждении Устава Акционерного общества “Аэрофлот - российские международные авиалинии“.

Следовательно, приватизация Производственно-коммерческого объединения “Аэрофлот - советские авиалинии“ с входящими в его состав структурами осуществлялась по решению Правительства Российской Федерации с особенностями, обеспечивающими регулирование деятельности предприятия в области воздушных сообщений, включая взаимодействие с предприятиями и организациями гражданской авиации государств - членов СНГ (п. 3 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.07.92 N 527).

На основании п. 3 Указа Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“ учредителями акционерных обществ открытого типа, создаваемых в соответствии с настоящим Указом, со стороны государства являются соответствующие комитеты по управлению имуществом.

Уставы указанных акционерных обществ должны соответствовать Типовому уставу акционерного общества открытого типа.

В силу ст. 6 Типового устава высшим органом управления общества является собрание акционеров.

Между тем учредителем АООТ “Аэрофлот - российские международные авиалинии“ является Правительство Российской Федерации (п. 3.3 Устава в редакции, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.04.94 N 314, п. 2.2 Устава в редакции, утвержденной распоряжением от 13.04.95 N 535-р Госкомимуществом Российской Федерации).

Кроме того, п. 13.3 Устава в редакции, утвержденной распоряжением от 13.04.95 N 535-р Госкомимуществом Российской Федерации, не соответствует
п. 9 Типового устава.

Поэтому утверждение суда апелляционной инстанции о том, что ОАО “Аэрофлот - российские авиалинии“ было создано в процессе приватизации в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“, а его Устав соответствует Типовому уставу, противоречит Закону.

Понятие нормативного правового акта дается в п. 12 Постановления от 20.01.2003 N 2 Пленума Верховного суда Российской Федерации, в соответствии с которым таким актом является изданный в установленном порядке акт управомоченного на то органа государственной власти, органа местного самоуправления или должностного лица, устанавливающий правовые нормы (правила поведения) обязательные для неопределенного круга лиц, рассчитанные на неоднократное применение и действующие независимо от того, возникли или прекратились конкретные правоотношения, предусмотренные актом.

Постановления Правительства Российской Федерации о порядке приватизации Производственно-коммерческого объединения “Аэрофлот - советские авиалинии“ с входящими в его состав структурами не обладают указанными признаками нормативного правового акта и носят индивидуальный характер.

Поскольку указанная приватизация проводилась на основании индивидуального акта Правительства Российской Федерации, устанавливающего особенности по сравнению с общим порядком, предусмотренным Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721, постольку при рассмотрении настоящего спора надлежит руководствоваться ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 Постановления от 14.05.98 N 9 Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации “О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“, учитывая положения ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь
в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное и дату заключения оспоренного договора, вывод суда первой инстанции о незаконности исковых требований соответствует Закону.

Решение суда первой инстанции об отказе в иске является правильным.

В связи с тем, что судом апелляционной инстанции не применены нормы права, подлежащие применению, Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а принятое по существу соответствующее Закону решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 03.09.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-1006/03-33 отменить, оставив в силе решение от 07.05.2003 первой инстанции того же суда.

Взыскать с ОАО “Аэрофлот - российские авиалинии“, г. Москва, в пользу ОАО “Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк“, г. Тольятти, расходы по госпошлине по кассационной жалобе в размере 51000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист и перераспределить расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе в соответствии с настоящим Постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.