Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 22.11.2004 N КГ-А41/10251-04 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности договоров мены пакетов акций на земельные доли, т.к. в результате реорганизации государственного предприятия истцы утратили права на земельные доли, став акционерами закрытого акционерного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 ноября 2004 г. Дело N КГ-А41/10251-04“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа без участия в заседании представителей сторон, рассмотрев в судебном заседании 22 ноября 2004 года кассационную жалобу акционеров Р., Д.Д., Д.Н., Е. на решение от 19 мая 2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 29 июля 2004 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-1698,1700,1702,1704/04, принятые по иску акционеров Р., Д.Д., Д.Н., Е.Н. к ЗАО “Агрокомплекс Горки-2“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

граждане Р., Д.Д., Д.Н., Е. как акционеры ЗАО “Агрокомплекс Горки-2“
обратились в Арбитражный суд Московской области с иском и, с учетом уточнения предмета требований, просили суд применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно договоров мены пакетов привилегированных акций АОЗТ “Племптицезавод “Горки-2“ в количестве 15 штук на земельные доли в отношении земельных участков площадью 1,74 га, расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, ППЗ Горки-2, принадлежащие истцам на праве общей долевой собственности, и восстановить права собственности истцов на данные земельные доли.

Исковые требования заявлены по основаниям статей 167 - 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истцы не выражали согласия на отчуждение земельных долей и соответствующих договоров купли-продажи не заключали; ответчик самостоятельно принял решение о внесении земельных долей в уставный капитал Акционерного общества и об обмене долей, принадлежащих истцам, на акции ЗАО “Агрокомплекс Горки-2“; истцы участия в общем собрании по вопросу обмена земельных долей не принимали, так как не были извещены о его проведении.

Решением от 19 мая 2004 г. по делу N А41-К1-1698,1700,1702,1704/04 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что истцы не доказали наличия у них прав на земельные доли, поскольку, получив такие доли в результате реорганизации Госплемптицезавода “Горки-2“, в соответствии с ранее действовавшим законодательством должны были распорядиться ими одним из предусмотренных в законе способом, что и было сделано в данном случае истцами, которые добровольно внесли полученные ими земельные доли в уставный капитал создаваемого на базе бывшего государственного предприятия Акционерного общества “Племптицезавод “Горки-2“ в соответствии с решением общего собрания, став тем самым акционерами указанного Общества.

Суд первой инстанции также отметил, что нарушений требований закона при реорганизаций Госплемптицезавода “Горки-2“, принятии ответчиком
решения о внесении бывшими работникам завода своих имущественных паев и земельных долей в уставный капитал Акционерного общества в обмен на акции и государственной регистрации эмиссии ценных бумаг допущено не было.

Таким образом, суд исходил из того, что в результате реорганизации государственного предприятия истцы утратили права на земельные доли, став акционерами хозяйственного Общества.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2004 г. решение от 19 мая 2004 г. по делу N А41-К1-1698,1700,1702,1704/04 оставлено без изменений.

Суд апелляционной инстанции посчитал правильными выводы суда первой инстанции, положенные в основу решения, и также исходил из того, что истцы утратили права на земельные доли, распорядившись ими путем внесения в уставный капитал Акционерного общества, созданного в порядке приватизации Госплемптицезавода “Горки-2“.

В кассационной жалобе Р., Д.Д., Д.Н., Е. просят решение от 19 мая 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2004 г. по делу N А41-К1-1698,1700,1702,1704/04 отменить в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалованных судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также по причине неприведения судом мотивов отклонения доводов, приводимых истцами в обоснование своей позиции.

По мнению заявителей, суд сделал ошибочный, не подтвержденный материалами дела вывод о том, что все истцы участвовали в общем собрании акционеров ответчика и голосовали по вопросу внесения земельных долей в уставный капитал, так как бюллетень для голосования представлен только в отношении одного из истцов - Е. Кроме того, указывается в кассационной жалобе, о необоснованности судебных актов свидетельствует отсутствие в материалах дела актов приема-передачи земельных долей от каждого из истцов к ответчику.

В кассационной жалобе также приводятся
доводы о том, что суд первой инстанции не дал оценки устным заявлениям истцов Р., Д.Д. и Е. о неполучении ими акций или иного встречного предоставления за земельные доли, а суд апелляционной инстанции не мотивировал выводы об отсутствии оснований для отмены вынесенного по делу решения.

В судебное заседание кассационной инстанции представители истца и ответчика, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ответчик, полагая решение и постановление законными, просит в ее удовлетворении отказать, указывая, в частности, на то, что бюллетени для голосования на собрании не являются документами, обязательными для хранения, поэтому непредставление ответчиком в материалы дела бюллетеней, равно как и актов приема-передачи земельных долей в отношении каждого из истцов, не является основанием для вывода о незаконности решения и постановления, поскольку при их вынесении суд оценивал не отдельные доказательства, а их совокупность, на основании чего правильно установил, что все истцы распорядились земельными долями.

Также в отзыве указывается на то, что, разрешая спор по существу, суд обоснованно исходил из того, что законодательством, действовавшим на момент создания АОЗТ “Племптицезавод “Горки-2“, и положением устава данного Общества выдел земельных долей в натуре из земель предприятий сельскохозяйственного назначения запрещался, в связи с чем общим порядком стал обмен земельных долей бывших работников таких предприятий на акции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав явившихся представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что решение
и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Рассматривая дело и разрешая спор, суд обеих инстанций обоснованно исходил из того, что по существу заявленные исковые требования сводятся к несогласию истцов с внесением принадлежавших им земельных долей в качестве вклада в уставный капитал Акционерного общества, созданного на базе государственного завода.

Отказывая в удовлетворении иска, суд обеих инстанций исходил из того, что истцы утратили права на земельные доли с момента внесения их в уставный капитал Акционерного общества.

Кассационная инстанция считает этот вывод обоснованным, как подтвержденный материалами дела и сделанный при правильном применении норм материального права, подлежащих применению в данном случае.

Исследуя вопросы создания ЗАО “Агрокомплекс Горки-2“, суд со ссылками на материалы дела установил, что правопредшественник этого Общества, АОЗТ “Племптицезавод “Горки-2“, было создано 14.10.1993 в порядке реорганизации Госплемзавода “Горки-2“, в результате чего на основании постановления главы Администрации Одинцовского района Московской области от 24.08.1998 N 1565 истцам, как бывшим работникам государственного предприятия, в общую долевую собственность была предоставлена земельная доля на земельный участок площадью 1,74 га.

Порядок реорганизации совхозов был урегулирован рядом законов и подзаконных нормативных актов, в частности, Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 “О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР“, Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 “О порядке реорганизации колхозов и совхозов“ и от 4.09.1992 N 708 “О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса“.

На основании предписаний данных нормативных актов колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ в срок до 01.01.1993. При этом члены
реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства или внести в уставный капитал вновь образованных сельскохозяйственных предприятий.

Таким образом, наделение земельной долей члена реорганизуемого совхоза одновременно обязывало его использовать эту долю одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 “О порядке реорганизации колхозов и совхозов“ владелец земельного пая был обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

В данном случае на основании правовой оценки совокупности представленных в деле доказательств суд установил, что при создании АОЗТ “Племптицезавод Горки-2“ все работники бывшего государственного завода, включая истцов, приняли решение о том, что эти доли не подлежат выделу в натуре из земель завода; указанное решение было зафиксировано в пункте 4.3 устава АОЗТ “Племптицезавод Горки-2“ в редакции от 15.03.1993.

Впоследствии на общем собрании акционеров АОЗТ “Племптицезавод Горки-2“ от 29.05.1998 принято решение о внесении земельных долей в уставный капитал Общества в качестве оплаты дополнительных акций Общества.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 20 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708, а не пункт 20 Постановления.

Это решение
было принято в соответствии с пунктом 20 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 “О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса“, предусматривающим, что обязательным условием реорганизации племенных хозяйств, а именно таким было АОЗТ “Племптицезавод Горки-2“, является сохранение выполнения ими производственных функций по основной специализации для обеспечения продолжения селекционно-племенной работы, в связи с чем выделение части имущества и земли, обеспечивающих выполнение данных функций в натуре при выходе из состава хозяйства, не допускается.

Вопросы проведения общего собрания исследовались судом первой инстанции, который с указанием на конкретные документы, представленные в деле, как-то: протокол собрания, подписные листы, бюллетени для голосования, акты передачи - сделал вывод об отсутствии оснований полагать неправомерным принятое на общем собрании решение о внесении земельных долей в уставный капитал в счет оплаты дополнительных акций, поэтому оснований для иного вывода относительно правомерности принятия решения общим собранием у кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, истцы, исполняя решение, принятое работниками колхоза, а также требование ранее действовавшего законодательства о запрете на выдел в натуре земельных долей из земель племенных хозяйств и внеся земельные доли в уставный капитал Акционерного общества, созданного на базе “Госплемптицезавода “Горки-2“, тем самым утратили права на эти доли.

В настоящее время, как установлено судом, переход права собственности на земельные паи от акционеров к Обществу зарегистрирован Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству по Одинцовскому району, право собственности Общества на землю зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой.

Право собственности истцов на привилегированные акции зарегистрировано в реестре акционеров Общества и подтверждено представленными истцами выписками из реестра.

Судом исследована и оценена представленная ответчиком справка о выплате дивидендов, согласно
которой истцами получено в период 2000 - 2002 годов дивиденды по привилегированным акциям в кассе Общества, что дополнительно подтверждает тот факт, что истцы не просто владели привилегированными акциями, но и осуществляли предоставленные ими права акционеров.

Следует также отметить, что истцы, обращаясь с требованием о применении последствий недействительности ничтожных сделок, не указали, последствия каких именно сделок, заключенных между какими лицами они просили применить.

Последствиями недействительности ничтожной сделки является двусторонняя реституция, то есть передача сторонами сделки друг другу всего полученного по ней или, при возможности передачи полученного в натуре, - возмещение его стоимости (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем в данном случае передача земельных долей в уставный капитал Акционерного общества произошла не вследствие заключения сделок, как соглашений двух или более лиц (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в связи с исполнением решения юридического лица, принятого на общем собрании Акционерного общества, которое при этом не выступало стороной каких-либо сделок.

Это исключает возможность применения последствий, о которых заявили истцы.

Поэтому доводы кассационной жалобы о неизвещении части истцов о собрании и неполучении ими встречного предоставления за переданные в уставный капитал Общества земельные доли являются безотносительным к предмету заявленного истцами требования.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, а именно о неуказании судом мотивов отклонения каждого из доводов апелляционной жалобы, отклоняются, поскольку допущенное нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании надлежащего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении
норм права, в связи с чем отсутствуют основания для их отмены или изменения.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19 мая 2004 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 29 июля 2004 г. по делу N А41-К1-1698, 1700, 1702, 1704/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Р., Д.Д., Д.Н., Е. - без удовлетворения.