Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.09.2003 N А57-3548/03-15 Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 сентября 2003 года Дело N А 57-3548/03-15“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Саратов, Ф.И.О. г. Саратов, Ф.И.О. г. Саратов,

на решение от 07.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 03.07.2003 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-3548/03-15

по иску Ф.И.О. г. Саратов, Ф.И.О. г. Саратов, Ф.И.О. г. Саратов, к Закрытому акционерному обществу “Мебельная фабрика N 1“, г. Саратов, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ЗАО “Мебельная фабрика N 1“ Ульянов С.В., Стадник
Н.П. и Буханик Т.В. обратились с иском к ЗАО “Мебельная фабрика N 1“ о признании недействительным (ничтожным) согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора N 142 от 01.07.97 купли-продажи нежилого помещения, заключенного между ответчиком и ООО “Платан“, привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки. В обоснование иска указывалось, что сделка совершена в нарушение п. 6 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ без решения общего собрания акционеров ЗАО “Мебельная фабрика N 1“, в то время как все члены совета директоров являлись заинтересованными лицами. В результате сделки в 2 раза уменьшился объем производства, чем истцам причинены убытки.

До принятия решения суд привлек ООО “Платан“ к участию в деле в качестве ответчика в соответствии со ст. 47 АПК Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2003 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.07.2003 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что Ульянов С.В., Стадник Н.П., являются акционерами ЗАО “Мебельная фабрика N 1“ с 2003 г. и их права на момент совершения сделки не могли быть нарушены. Буханик Т.В. является акционером с 1992 г. и исполнительным директором ЗАО “Мебельная фабрика N 1“, она знала о сделке с 1997 г. и имела реальную возможность ознакомиться с обстоятельствами, являющимися основанием для признания сделки недействительной. В соответствии со ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и совершенная с нарушением требований указанного Закона, может быть признана недействительной судом, то есть является оспоримой. Буханик Т.В. пропустила установленный ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской
Федерации срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе заявители - Ульянов С.В., Стадник Н.П., Буханик Т.В., проживающие в г. Саратове, - просят решение и Постановление отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что согласно ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ правом на обращение в суд с иском о признании недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность, обладает акционер, независимо от того, когда он стал акционером - до или после ее совершения. Буханик Т.В. 30.09.96 уволилась с должности начальника отдела кадров ЗАО “Мебельная фабрика N 1“ и стала его директором только с 01.09.2002, узнав о том, что в оспариваемой сделке имелась заинтересованность, только в 2003 г. Поэтому срок исковой давности ею не пропущен.

Проверив законность решения и Постановления в соответствии со ст. ст. 274, 286 АПК Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости его отмены и передачи дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела следует, что по договору N 142 от 01.07.97 ЗАО “Мебельная фабрика N 1“ продало ТОО “Платан“ отдельные нежилые помещения, находящиеся по адресу: г. Саратов, ул. Чернышевского,94, на общую сумму 1266447600 руб.

Поскольку участники ТОО “Платан“ на момент совершения сделки входили в состав совета директоров ЗАО “Мебельная фабрика N 1“, истцы полагают, что при ее совершении нарушен п. 6 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, согласно которому в случае, если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Согласно ст. 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении
которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 указанного Федерального закона, может быть признана недействительной, то есть является оспоримой.

Судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что у Ульянова С.В. и Стадника Н.П., являющихся акционерами ЗАО “Мебельная фабрика N 1“ с 2003 г., отсутствует право на обращение в арбитражный суд с заявленными требованиями, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Права и законные интересы Ульянова С.В. и Стадника Н.П., не являвшихся акционерами ЗАО “Мебельная фабрика N 1“ на момент совершения оспариваемой ими сделки, никак не могли быть нарушены данной сделкой.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом сделан вывод о пропуске истицей Буханик Т.В. годичного срока исковой давности на том основании, что она, как акционер общества с 1992 г. и его исполнительный директор, имела реальную возможность ознакомиться с обстоятельствами сделки, поскольку знала с 1997 г. о ее совершении.

Данный вывод сделан без должной проверки обстоятельств дела. Из трудовой книжки Буханик Т.В., обозренной в заседании суда кассационной инстанции, усматривается, что 30.09.96 Буханик Т.В. была уволена с АОЗТ “Мебельная фабрика N 1“. Директором ЗАО “Мебельная фабрика N 1“ она является с 31.08.2002. Доказательств осведомленности Буханик Т.В. о составе учредителей ТОО “Платан“
до 2003 г. в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах отказ в иске Буханик Т.В. в связи с пропуском ею срока исковой давности нельзя признать законным и обоснованным.

В этой связи судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду следует исследовать вопрос о том, когда Буханик Т.В. узнала или должна была узнать об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки, в частности, о заинтересованности в ней членов совета директоров ЗАО “Мебельная фабрика N 1“.

На основании изложенного, руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 03.07.2003 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-3548/03-15 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.