Постановление ФАС Поволжского округа от 05.08.2003 N А55-2680/03-13 Обеспечительные меры по иску о понуждении к исполнению договора купли-продажи ценных бумаг фактически блокируют возможность проведения общего собрания акционеров и мешают обществу нормально функционировать, а их неприменение не приводит к невозможности или затруднительности исполнения судебного акта или причинению ущерба заявителю.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 5 августа 2003 года Дело N А 55-2680/03-13“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Открытого акционерного общества “Ливгидромаш“, г. Ливны Орловской области,
на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2003 г. и определение того же суда от 23 апреля 2003 г. по делу N А 55-2680/03-13
по иску Общества с ограниченной ответственностью “Спектр Стиль“, г. Москва, к Открытому акционерному обществу “Инвестиционная компания “Церих Инвест“, г. Москва, Открытому акционерному обществу “Ливенское производственное объединение гидравлических машин“, г. Ливны Орловской области, Открытому акционерному обществу “Орел-реестр“, г. Орел, Открытому акционерному обществу “Агентство “Региональный независимый регистратор“, г. Ливны Орловской области, о понуждении к исполнению договора купли-продажи ценных бумаг,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество “Ливгидромаш“ обратилось с кассационной жалобой на определение от 17.03.2003 Арбитражного суда Самарской области, которым удовлетворено заявление истца об обеспечении иска и запрещено общему собранию акционеров ОАО “Ливгидромаш“, назначенному на 17.03.2003, принимать решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; счетной комиссии ОАО “Ливгидромаш“ - определять кворум, осуществлять подсчет голосов, составлять протокол об итогах голосования по вопросу повестки дня общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества по подписке; Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации и ее региональному отделению - осуществлять государственную регистрацию выпусков дополнительных акций ОАО “Ливгидромаш“.
В кассационной жалобе заявитель просит вышеуказанный судебный акт отменить полностью.
Отмечается, что судом допущены нарушения норм материального и процессуального права, так как определение о применении обеспечительных мер было принято раньше принятия искового заявления к производству. Кроме того, принятые судом обеспечительные меры не направлены на устранение затруднения или невозможности исполнения судебного акта в связи с тем, что в случае удовлетворения заявленных требований указанное количество акций, являющееся предметом договора купли-продажи, не измениться в связи с проведением собраний акционеров ОАО “Ливгидромаш“ и регистрацией дополнительной эмиссии.
ОАО “Ливгидромаш“ обратилось с кассационной жалобой на определение от 23.04.2003, которым также удовлетворено заявление истца об обеспечении иска и запрещено общему собранию акционеров ОАО “Ливгидромаш“, назначенному на 06.05.2003, принимать решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций по открытой подписке; счетной комиссии ОАО “Ливгидромаш“ -
определять кворум, осуществлять подсчет голосов, составлять протокол об итогах голосования по вопросу повестки дня общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общества по открытой подписке; Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации ее региональному отделению - осуществлять государственную регистрацию выпусков дополнительных акций ОАО “Ливгидромаш“, отчета об итогах выпуска дополнительных обыкновенных именных акций ОАО “Ливгидромаш“; Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Ливны Орловской области - осуществлять государственную регистрацию изменений в учредительные документы ОАО “Ливгидромаш“, связанных с увеличением уставного капитала.
В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемое определение полностью.
С отзывами на кассационные жалобы обратилось ООО “Спектр Стиль“, которое возражает против доводов, изложенных в них, и просит оставить определения от 17.03.2003 и от 23.04.2003 без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает их подлежащими отмене.
В соответствии со ст. ст. 90, 91 и 99 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные и предварительные обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с Постановлением Пленума N 11 от 09.07.2003 ВАС РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Истцом был заявлен иск о понуждении к исполнению договора купли-продажи 25000 объявленных именных акций ОАО “Ливгидромаш“ (исполнение обязательств в натуре и переход права собственности).
Из материалов дела не усматривается, что не применение обеспечительных мер приведет к невозможности или затруднительности исполнения судебного акта или причинению ущерба заявителю.
Согласно п. 1 ст. 103 ГК РФ и п. 1 ст. 47 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.
Запрещение проводить общее собрание акционеров фактически означает запрет акционерному обществу осуществлять свою деятельность в той части, в которой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием.
Суд также не может применять обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание и другими мероприятия, связанные с проведением общего собрания.
Принимая решения о применении обеспечительных мер, судом должно быть учтено, что такие меры не приводят акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.
Обеспечительные меры, принятые судом, фактически блокируют возможность проведения общего собрания и мешают обществу нормально функционировать.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 286, ч. 1 п. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 17.03.2003 и определение от 23.04.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-2680/03-13 отменить и в применении обеспечительных мер отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.