Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 06.02.2003 N А65-11670/02-СГ1-5 Иск о признании права собственности на акции ответчика удовлетворен правомерно, поскольку первоначально подписанный истицами договор признан судом незаключенным и представленный акт приема-передачи имущества не может являться основанием для лишения последних права собственности на акции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 февраля 2003 года Дело N А 65-11670/02-СГ1-5“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Одежда - Союз“, г. Набережные Челны Республики Татарстан, ответчик по делу,

на Постановление апелляционной инстанции от 28 декабря 2002 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А 65-11670/02-СГ1-5

по иску Ф.И.О. г. Набережные Челны Республики Татарстан, Ф.И.О. г. Набережные Челны Республики Татарстан, к Казанскому филиалу Московской регистрационной компании Закрытому акционерному обществу “Даросс“, г. Казань, Открытому акционерному обществу “Одежда - Союз“, г.
Набережные Челны Республики Татарстан, 3-и лица: Открытое акционерное общество “Одежда“, г. Набережные Челны Республики Татарстан, Закрытое акционерное общество “Консалтинговая группа “Аудит, менеджмент, финансы“, г. Казань, о признании права собственности на акции Открытого акционерного общества “Одежда“,

УСТАНОВИЛ:

Истицы - Ф.И.О. и Ф.И.О. - обратились в арбитражный суд с иском к держателю реестра акций ОАО “Одежда“ ЗАО МРК “Даросс“ и ОАО “Одежда - Союз“ о признании права собственности на обыкновенные голосующие акции Открытого акционерного общества “Одежда“ в количестве 1670 обыкновенных акций за Гилязевой Н.Ф. и 1170 обыкновенных акций за Горбатовой Т.Д. и одновременно просили обязать держателя реестра акционеров ОАО “Одежда“ осуществить в реестре акционеров запись о принадлежности им спорных акций.

Решением от 28 октября 2002 г. Арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал со ссылкой на то, что истицы добровольно выступили учредителями вновь создаваемого Акционерного общества “Одежда - Союз“, подписаны учредительный договор, акт приема-передачи акций, вновь созданное общество зарегистрировано и поэтому они не вправе требовать возврата акций.

Постановлением от 28 декабря 2002 г. апелляционная инстанция отменила решение суда и иск удовлетворила.

При этом указала, что принадлежащие истцом пакеты акций были записаны на счет ОАО “Одежда - Союз“ с нарушением требований ст. 29 Закона “О рынке ценных бумаг“. Кроме того, собрание учредителей голосовало за создание общества с уставным капиталом 10021500 руб., фактически общество было зарегистрировано с уставным капиталом 7652000 руб.

Не согласившись с вынесенным Постановлением, ОАО “Одежда - Союз“ обратилось с кассационной жалобой Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит отменить Постановление апелляционной инстанций как не соответствующее нормам материального права и оставить в силе решение суда.

Доводы заявителя жалобы
основаны на том, что истицы неправомерно требуют установления права собственности на акции ОАО “Одежда - Союз“, поскольку их никто этого права не лишал, они добровольно подписали учредительный договор и акт приема-передачи акций. Неподписание передаточного распоряжения, в данном случае при наличии указанных документов, правового значения не имеет.

Проверив законность вынесенного судебного акта в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав присутствующих представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, акционеры ОАО “Одежда“ Гилязева и Горбатова намеревались стать учредителями ОАО “Одежда - Союз“ с внесением в качестве взноса в уставный капитал своих обыкновенных акций. Ими был подписан учредительный договор с составом учредителей - 43 и суммой договора - 10021500 руб. Впоследствии состав участников изменился и сумма договора была уменьшена до 7652000 руб. Однако данные изменения не были согласованы с Гилязевой и Горбатовой.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Поскольку сумма договора, определяющая размер уставного капитала, и состав участников являются существенными условиями для данного вида договора, первоначально подписанный договор Гилязевой и Горбатовой следует признать незаключенным.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что учредительный договор был подписан акционерами, не соответствует Закону и материалам дела.

В соответствии со ст. 29 Закона “О рынке ценных бумаг“ основанием для передачи права собственности на бездокументарные ценные бумаги является внесение приходной записи по лицевому счету приобретателя. Основанием для внесения такой записи является передаточное распоряжение.

Однако в данном случае такое
распоряжение Гилязевой и Горбатовой подписано не было.

Ответчик ссылается на то, что был подписан акт приема-передачи.

Представленный в материалах дела акт приема-передачи имущества от 25 июня 2002 г. (л. д. 112, т. 1) не может являться таким основанием. Бездокументарные ценные акции не являются имуществом, обладающим всеми его признаками, и имеют лишь обязательственное право требования. Таким образом, указанный акт приема-передачи нельзя признать основополагающим документом.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает Постановление законным, основанным на материалах дела и не подлежащим отмене.

Коллегия отклоняет довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно привлек в дело второго ответчика.

Согласно ч. 1 ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции. Статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускает возможность привлечения другого ответчика.

Коллегия считает также несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что не были нарушены права и законные интересы истцов при внесении их в реестр акционеров ОАО “Одежда - Союз“.

В соответствии с Законом “Об акционерных обществах“ только акционеру принадлежит право распоряжения своими акциями. В данном случае при аннулировании записи в реестре акционеров ОАО “Одежда“ Гилязевой и Горбатовой были нарушены их права, так как документальное основание исключения их из числа акционеров ОАО “Одежда“ в материалах дела отсутствует.

На основании изложенного руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 28 декабря 2002 г. Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А 65-11670/02-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.