Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 02.07.2002 N А72-5896/01-Р415 Иск о признании договора купли - продажи акций недействительным и применении последствий недействительности сделки удовлетворен, т.к. у суда отсутствовали основания считать срок исковой давности пропущенным, поскольку права истца были нарушены с момента осуществления приходной записи по счету приобретателя в реестре акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 2 июля 2002 года Дело N А72-5896/01-Р415“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Ульяновскэнерго“, г. Ульяновск,

на решение от 26.03.2002 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-5896/01-Р415

по иску Открытого акционерного общества “Ульяновскэнерго“, г. Ульяновск, к Открытому акционерному обществу “Фирма “Акор“, г. Ульяновск, и Электроэнергетической ассоциации “Корпорация “Единый электроэнергетический комплекс“, г. Москва, о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг, передаточного распоряжения и применении последствий
недействительности сделки,

УСТАНОВИЛА:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.03.2002 по делу N А72-5896/01-Р415 заявителю отказано в признании недействительной сделки купли - продажи ценных бумаг. В части признания недействительным передаточного распоряжения производство по делу прекращено.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

Истец, не согласившись с указанным судебным актом, просит в своей кассационной жалобе его отменить как принятый с нарушением норм материального права.

Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, нашла его подлежащим отмене в части по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 03.11.2000 между истцом и ответчиком - Электроэнергетической ассоциацией “Корпорация “Единый электроэнергетический комплекс“ был заключен договор купли - продажи акций соответчика - Открытого акционерного общества “Фирма “Акор“ в количестве 127610 штук. 9 ноября того же года стороны подписали передаточное распоряжение.

Истец, считая сделку недействительной как совершенную руководителем с превышением предоставленных ему полномочий, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском о признании договора и передаточного распоряжения недействительными.

Арбитражный суд, прекращая производство по делу в части иска о признании недействительным передаточного распоряжения, правомерно указал на то, что передаточное распоряжение не относится ни к ненормативным актам, ни к сделкам, в связи с чем подобные иски рассмотрению в арбитражном суде не подлежат.

В этой части решение не противоречит Закону, и основания к его отмене в указанной части отсутствуют.

Вместе с тем вывод суда о пропуске срока исковой давности не может быть признан обоснованным.

Иск о признании недействительной оспоримой сделки может быть заявлен согласно ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом в течение одного года, когда оно узнало о нарушении его прав.

В соответствии со ст. 29
Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ переход права на ценные бумаги обусловлен осуществлением приходной записи по счету приобретателя в реестре акционеров.

Поэтому права истца были нарушены с момента осуществления такой записи в реестре, то есть не ранее 09.11.2000.

Иск заявлен 06.11.2000.

При данных обстоятельствах у суда отсутствовали основания считать срок исковой давности пропущенным.

Также нельзя признать обоснованным вывод суда о том, что покупатель акций не знал и не должен был знать о наличии ограничений полномочий лица, подписавшего договор со стороны истца. Поскольку в договоре указано, что он действует на основании Устава, ответчик вправе был истребовать Устав истца для проверки полномочий руководителя на совершение сделки.

Между тем согласно Уставу истца решение о продаже акций ОАО “Акор“ отнесено к компетенции Совета директоров истца, но не его исполнительного органа.

Таким образом, вывод суда о том, что покупатель не мог знать о превышении руководителем общества своих полномочий, противоречит материалам дела.

При данных обстоятельствах обжалуемый судебные акт нельзя признать обоснованным и законным, в связи с чем он подлежит отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 95, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛА:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.03.2002 по делу N А72-5896/01-Р415 в части отказа в иске отменить.

Иск о признании договора купли - продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Признать договор купли - продажи акций ОАО “Акор“ в количестве 127610 штук недействительным.

Сторонам возвратить друг другу в месячный срок с момента принятия настоящего Постановления все полученное по недействительной сделке.

В реестр акционеров ОАО “Фирма “Акор“ внести изменения в
соответствии с Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа.

Решение о прекращении производства по делу в части признания недействительным передаточного распоряжения оставить без изменения.

Судебные расходы отнести на Электроэнергетическую ассоциацию “Корпорация “Единый электроэнергетический комплекс“.

Арбитражному суду Ульяновской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим Постановлением.

Постановление кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.