Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.02.2002 N А55-6530/01-13 Поскольку законодательством о приватизации не допускается внесение государственного имущества в уставный капитал хозяйственных обществ, не созданных в процессе приватизации, то суд обоснованно принял решение о недействительности учредительных документов в части внесения спортивного комплекса в уставный капитал общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 21 февраля 2002 года Дело N А55-6530/01-13“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “Энергосберегающие стеклосистемы“, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2001 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 14 - 16 ноября 2001 г. по делу N А55-6530/01-13

по иску первого заместителя прокурора Самарской области, г. Самара, к Администрации Железнодорожного района города Самары, г. Самара, Открытому акционерному обществу
“Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“, г. Самара, Открытому акционерному обществу “Железнодорожная строительная корпорация“, п. Безенчук Самарской области, Закрытому акционерному обществу “Железнодорожная продовольственная корпорация“, п. Безенчук Самарской области, Обществу с ограниченной ответственностью “Энергосберегающие стеклосистемы“, г. Самара, о признании недействительными Устава ОАО “Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“ и учредительного договора в части формирования уставного капитала общества (третье лицо: Государственное предприятие “Куйбышевская железная дорога“ Министерства путей сообщения Российской Федерации, г. Самара),

УСТАНОВИЛА:

Определением суда от 9 июля 2001 г. к участию в деле в качестве ответчиков привлечены:

- государственное предприятие “Куйбышевская железная дорога“, г. Самара;

- Закрытое акционерное общество “Железнодорожная продовольственная корпорация“, п. Безенчук Самарской области;

- Закрытое акционерное общество “Железнодорожная торговая корпорация“;

- Открытое акционерное общество “Железнодорожная строительная корпорация“, п. Безенчук Самарской области;

- Товарищество с ограниченной ответственностью “Ремонтно - строительное управление“, г. Самара.

До принятия судом решения заместитель прокурора Самарской области в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и потребовал признать недействительными:

- договор о создании ОАО “ЖКСК“ от 6 января 1997 г. в части формирования уставного капитала акционерного общества;

- устав ОАО “Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“, зарегистрированный Постановлением Главы администрации Железнодорожного района г. Самары от 30 апреля 1997 г. N 382 “О регистрации ОАО “Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“;

- Постановление Главы администрации Железнодорожного района г. Самары от 30 апреля 1997 г. N 382 “О регистрации ОАО “Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“.

Решением от 16 июля 2001 г. суд признал недействительным договор от 6 января 1997 г. о создании ОАО “Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“, г. Самара, в части подпункта первого (сооружения стадиона “Локомотив“, расположенные по
адресу: г. Самара, ул. Агибалова, д. 7, общей балансовой стоимостью 1 164 455 000 руб.) пункта 5.3 договора, заключенного между сторонами.

Суд также признал недействительным Устав ОАО “Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“, г. Самара (зарегистрированный Постановлением Главы администрации Железнодорожного района г. Самары от 30 апреля 1997 г. N 382) в части подпункта 1 пункта 5.2.

Постановлением апелляционной инстанции от 14 - 16 ноября 2001 г. данное решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что в соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной собственности, может быть передано его собственником в собственность юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного имущества.

Кроме того, пункт 3 статьи 4 Федерального закона “О федеральном железнодорожном транспорте“ предусматривает возможность приватизации предприятий и объектов железнодорожного транспорта, не участвующих в обеспечении перевозочного процесса и осуществлении аварийно - восстановительных работ, в порядке, определенном законодательством Российской Федерации о приватизации.

Суд пришел к выводу, что передача Куйбышевской железной дорогой в уставный капитал ОАО “ЖКСК“ сооружений стадиона “Локомотив“ была произведена в нарушение пункта 7 Постановления Правительства Российской Федерации N 96 от 10 февраля 1994 г., предусматривающего наличие согласия собственника (Госкомимущества Российской Федерации) на внесение спорного имущества в уставный капитал акционерного общества.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО “Энергосберегающие стеклосистемы“ (правопреемник ТОО “Ремонтно - строительное управление“) обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит их отменить в связи с нарушением судом норм материального права.

Заявитель считает, что на внесение Куйбышевской железной дорогой вклада в уставный капитал ОАО “ЖКСК“ обязательного согласования с МПС РФ не требовалось, что на
внесение спорного вклада согласие собственника имелось за N 231 от 28 апреля 1997 г. в лице Комитета по управлению имуществом Самарской области, и кроме того, истцом пропущен срок исковой давности. Так, в соответствии с пунктом 13 Указа Президента Российской Федерации N 1482 от 8 июля 1994 г. “Об упорядочении государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации“ установлен шестимесячный срок, с даты регистрации, на обращение в суд с заявлением о признании регистрации предприятия и его учредительных документов недействительными.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, заместитель прокурора Самарской области в защиту государственных и общественных интересов обратился с иском к ОАО “Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“, ОАО “Железнодорожная строительная корпорация“, ОАО “Железнодорожная продовольственная корпорация“, ОАО “Железнодорожная торговая корпорация“, ООО “Энергосберегающие стеклосистемы“ о признании недействительными учредительных документов общества в части формирования уставного капитала - внесения Куйбышевской железной дорогой в качестве вклада в уставный капитал Акционерного общества сооружений стадиона “Локомотив“ стоимостью 1 164 455 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд указал, что в соответствии со статьей 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной собственности, может быть передано его собственником в собственность юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного имущества.

Данные выводы суда коллегия находит обоснованными.

В период создания общества действовал Закон Российской Федерации “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“, согласно положениям статьи 1 которого определено, что внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ является один
из способов приватизации.

Согласно статье 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), принадлежит обществу на праве собственности.

В результате внесения Куйбышевской железной дорогой сооружений стадиона “Локомотив“ в уставный капитал ОАО “ЖКСК“ имущество, являющееся федеральной собственностью, стало собственностью акционерного общества.

Произошло отчуждение государственного имущества в общество, созданное не в процессе приватизации.

При таких данных суд обоснованно принял решение о недействительности учредительных документов в части внесения сооружений стадиона “Локомотив“ в уставный капитал общества.

Довод заявителя о том, что на внесение вклада было согласие собственника в лице Комитета по управлению имуществом Самарской области, не может повлечь отмены состоявшихся судебных актов в связи с тем, что это согласование от 28 апреля 1997 г. N 231 не порождает никаких юридических последствий, как противоречащее статье 15 Закона Российской Федерации “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“ и статье 217 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку законодательством о приватизации не допускается внесение государственного имущества в уставный капитал хозяйственных общества, не созданных в процессе приватизации, суд обоснованно принял решение о недействительности учредительных документов в части внесения спортивного комплекса в уставный капитал общества.

При этом судебная коллегия отмечает, что в силу части 2 статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении каждого заявленного искового требования.

Однако резолютивная часть состоявшихся судебных актов не содержит выводов по требованию о признании недействительным Постановления главы администрации Железнодорожного района г. Самары от 30 апреля 1997 г. N 382 “О регистрации ОАО “Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“,
хотя в мотивировочной части оно получило оценку.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Учитывая наличие пяти учредителей и возможность внесения вклада в денежном выражении и устранения допущенных нарушений, коллегия не находит оснований для признания недействительной регистрации общества.

Довод заявителя о пропуске срока исковой давности не может повлечь отмены судебных актов в связи с тем, что ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее недействительной в судебном порядке с применением срока исковой давности.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2001 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 14 - 16 ноября 2001 г. по делу N А55-6530/01-13 изменить, дополнив: “В части требований о признании недействительным Постановления Главы администрации Железнодорожного района города Самары от 30 апреля 1997 г. N 382 “О регистрации ОАО “Железнодорожный культурно - спортивный комплекс“ в иске отказать“.

В остальной части состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.