Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.08.2001 N А55-2700/01-28 Дело по иску о признании незаконным отказа в государственной регистрации юридического лица передано на новое рассмотрение ввиду неправильного применения судом норм материального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 23 августа 2001 года Дело N А 55-2700/01-28“

(извлечение)

Закрытое акционерное общество “АССПид“ (ЗАО “АССПид“) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Администрации г. Чапаевска Самарской области о признании незаконным отказа в государственной регистрации Закрытого акционерного общества “Ламель-ЗС“ (ЗАО “Ламель-ЗС“).

Решением арбитражного суда от 12.04.2001 г. иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.06.2001 г. решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что отказ в регистрации ЗАО “Ламель-ЗС“ не основан на законе.

В кассационной жалобе Администрация г. Чапаевска просит состоявшиеся судебные акты отменить ввиду неправильного применения судами
норм материального права.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, считает ее подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 13.12.2000 г. на общем собрании ЗАО “АССПид“, ООО “Агростройсервис“, Соколовой А.В., Соколовой Н.С., Соколовой Е.В. было принято решение об учреждении ЗАО “Ламель-ЗС“, принят устав общества и заключен договор о совместной деятельности по его созданию (учредительный договор). 21.12.2000 г. учредители обратились в Администрацию г. Чапаевска о регистрации вновь созданного общества.

Письмом от 19.01.2001 г. Администрация г. Чапаевска в регистрации ЗАО “Ламель-ЗС“ отказала со ссылкой, что участниками ООО “Агростройсервис“ является ООО “Пилигрим-С“, а учредителями ЗАО “АССПид“ - ООО “Пилигрим-С“ и ЗАО “Интерьер“, которые ликвидированы по решению арбитражного суда от 03.09.2000 г. и 09.09.1999 г.

В отзыве на иск ответчик указал, что в связи с ликвидацией указанных обществ, ООО “Агростройсервис“ и ЗАО “АССПид“ должны были внести изменения в учредительные документы в части их участников и поэтому решение о создании ЗАО “Ламель-ЗС“ могло быть принято с учетом этих изменений, что не было сделано.

Судами данным доводам оценка не дана. Между тем, согласно ст. 51 Гражданского кодекса РФ, в государственной регистрации юридического лица должно быть отказано при нарушении установленного порядка его образования или несоответствии его учредительных документов закону.

Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ЗАО “Компания АССПид“ от 05.12.2000 г., решение об учреждении ЗАО “Ламель-ЗС“ принималось 5 учредителями, в т.ч. ООО “Пилигрим“ и ЗАО “Интерьер“.

Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО “Агростройсервис“ от 07.12.2000 г. такое же решение принято двумя учредителями, одно из которых является также ООО “Пилигрим“. При этом от ООО “Пилигрим“ на собраниях участвовал его учредитель Соколов
Е.В., а от ЗАО “Интерьер“ зам. директора Чекина Л.М.

Однако решением от 03.09.1999 г. по делу N А 55-6868/99-17 ликвидировано ЗАО “Интерьер“, а решением от 09.09.1999 г. по делу N А 55-6866/99-6 ООО “Пилигрим“ с возложением обязанностей по ликвидации обществ на учредителей.

Согласно ст. 62 Гражданского кодекса РФ учредители юридического лица назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, ликвидационную комиссию, к которой переходят полномочия по управлению делами юридического лица, которая должна произвести его ликвидацию в соответствии со ст. 63, 64 Гражданского кодекса РФ. Судами не выяснялось, были ли созданы ликвидационные комиссии ООО “Пилигрим“ и ЗАО “Интерьер“, соответственно, имели ли право Соколов Е.В. и Чекина Л.М. выступать от имени указанных обществ, была ли произведена в установленном порядке ликвидация данных юридических лиц. Выяснение указанных обстоятельств имеет существенное значение при разрешении данного спора, поскольку согласно ст. 61 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Соответственно, при ликвидации юридического лица оно уже не может быть учредителем другого и подлежит исключению из числа его участников.

При новом рассмотрении дела суду следует исследовать указанные обстоятельства, дать им надлежащую оценку и принять решение в соответствии с законом.

Руководствуясь п. 3 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 12.04.2001 г. и Постановление апелляционной инстанции от 08.06.2001 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-2700/01-28 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.