Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 23.08.2001 N А12-2758/01-С30-V/С23 В иске о признании сделки по продаже векселей недействительной отказано правомерно, поскольку истец не доказал, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях в силу полномочий лица, совершившего сделку.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 23 августа 2001 года Дело N А12-2758/01-С30-V/С23“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Внешнеторговый дом “HELP“, г. Волгоград,

на решение от 18.04.2001 г. и Постановление апелляционной инстанции от 15.06.2001 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А55-2758/01-С30

по иску Общества с ограниченной ответственностью Внешнеторговый дом “HELP“, г. Волгоград, к Акционерному коммерческому банку “Московский индустриальный банк“, г. Москва, филиалу Акционерного коммерческого банка “Московский индустриальный банк“ в г. Волжском о
признании сделки по передаче векселей недействительной,

УСТАНОВИЛА:

Истец мотивировал исковые требования ст. ст. 167, 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и тем, что акт приема - передачи векселей от 17.04.96 г. N 26 оформлен со стороны истца не президентом общества и последующего одобрения сделки со стороны ООО Внешнеторговый дом “HELP“ не было.

Сделка по передаче векселей не соответствует Закону и является ничтожной.

Решением от 18.04.2001 г. в удовлетворении иска ООО Внешнеторговый дом “HELP“ о признании сделки продажи векселей недействительной отказано по мотиву, что истец не доказал в соответствии с требованиями ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях в силу полномочий лица, совершающего сделку (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановлением от 15.06.2001 г. апелляционная инстанция решение от 18.04.2001 г. оставила без изменений.

ООО Внешнеторговый дом “HELP“, г. Волгоград, не согласно с решением и Постановлением по настоящему делу и обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными.

Суд первой инстанции применил ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащую применению в данном случае.

Сделка по передаче векселей оформлена вице-президентом ТОО Внешнеторговый дом “HELP“ Кольцовым А.С.

Учредительные документы истца не предусматривают такого органа управления обществом как вице-президент.

Доверенности на совершение сделок от имени общества у Кольцова А.С. не было.

Одобрения сделки со стороны истца в дальнейшем не последовало.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность судебных актов по делу N А 12-2758/01-с30 на основании ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела и доводы заявителя, заслушав представителя ответчика в заседании, считает
судебные решения законными и не подлежащими отмене.

Как видно из материалов дела, по акту приема - передачи от 17.04.96 г. вице-президентом ТОО Внешнеторговый дом “HELP“ Кольцовым А.С. переданы ответчику в зачет векселя Облфинуправления Администрации г. Волгограда номинальной стоимостью 25 млн. руб. (в старом масштабе цен).

Предметом настоящего спора явилось то, что истец считает вице-президента Кольцова А.С. неполномочным на совершение данной сделки, а передачу векселей ответчику - произведенной в нарушение закона и ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако имеющиеся в деле документы свидетельствуют, что векселя переданы банку и были направлены последним на погашение задолженности АОЗТ ПКФ “Ева“, за что последний передал истцу в собственность магазин “Дон“.

28.01.99 г. между АОЗТ ПКФ “Ева“ (заемщик) и индустриальным банком (банк) было заключено кредитное соглашение и открыта кредитная линия.

В связи с неисполнением заемщиком обязательство по возврату кредита банк обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

По результатам рассмотрения арбитражного дела N 35/10 суд утвердил мировое соглашение, согласно которому заемщик обязался в счет погашения долга реализовать принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, в том числе магазин “Дон“.

22.01.96 г. между АОЗТ ПКФ “Ева“ (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли - продажи помещения магазина “Дон“ по адресу: г. Волжский, ул. Набережная,77, где стороны предусмотрели оплату стоимости магазина перечислением на коррсчет индустриального банка в счет погашения задолженности заемщика перед банком.

26.02.96 г. Московским индустриальным банком в лице Волжского филиала и ТОО Внешнеторговый дом “HELP“ в лице Президента Кноблера С.Э. заключено дополнительное соглашение к договору купли - продажи, которым подтверждена обязанность внешнеторгового дома “HELP“ перечислить банку денежные
средства, составляющие стоимость магазина.

Анализ указанных документов свидетельствует о том, что между банком, АОЗТ ПКФ “Ева“ и ТОО Внешнеторговый дом “HELP“ сложились отношения, установленные путем заключения договоров и дополнительных соглашений к ним, целью которых было погашение долга заемщика перед банком 3-им лицом - ТОО Внешнеторговый дом “HELP“.

Согласно ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на 3-е лицо, если из Закона, иных правовых актов, условий или существа обязательства не вытекает обязанность должника исполнить обязательства лично.

Закон допускает исполнение обязательства за должника 3-им лицом, что в данном случае имело место при передаче истцом банку векселей Облфинуправления.

Акт приема - передачи векселей от 17.04.96 г. подписан не руководителем, а другим лицом - вице-президентом ТОО Внешнеторговый дом “HELP“.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Действия лица по принятию магазина “Дон“ в собственность, регистрация перехода права собственности на магазины, которые по времени были совершены после передачи векселей в зачет вице-президентом ТОО Внешнеторговый дом “HELP“ Кольцовым А.С., свидетельствуют об одобрении оспариваемой сделки.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 175 (1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 18.04.2001 г. Арбитражного суда Волгоградской области и Постановление от 15.06.2001 г. апелляционной инстанции того же суда по делу N А12-2758/01-С30-V/С23 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.