Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 12.07.2001 N А55-1037/01-25 Дело по иску о признании решения Совета директоров ответчика о назначении на должность генерального директора спорного лица недействительным направлено на новое рассмотрение, т.к. арбитражному суду следовало рассмотреть ходатайства заявителей о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 12 июля 2001 года Дело N А 55-1037/01-25“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы “Флексмер Холдингс Лимитед“, г. Москва, Общества с ограниченной ответственностью “Баррен Энерджи Шипинг энд Транспортейшн Лимитед“, г. Самара,

на решение от 28.03.2001 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-1037/01-25

по иску Общества с ограниченной ответственностью “Чебер“, г. Самара, к Открытому акционерному обществу “Волжское нефтеналивное пароходство “Волготанкер“, г. Самара, “Флексмер Холдингс Лимитед“, г. Москва, о
признании решения Совета директоров от 08.12.99 г. недействительным,

УСТАНОВИЛА:

Истец мотивировал заявленный иск тем, что в нарушение ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 31, 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. п. 5.1, 9.6, 9 Устава ОАО “Волготанкер“, п. 2.1 Положения об общем собрании акционеров ОАО “Волготанкер“ решением собрания Совета директоров ответчика на должность генерального директора Акционерного общества “Волготанкер“ назначен В.А.Коряков.

Согласно Уставу ОАО “Волготанкер“ Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

Избрание и прекращение полномочий генерального директора отнесено к компетенции общего собрания акционеров (п/п. 5 п. п. 9, 6 Устава).

Определением от 28.02.2001 г. арбитражный суд отклонил ходатайства ООО “Баррен Энерджи Шипинг энд Транспортейшн“ и компании “Баррен Энерджи Шипинг энд Транспортейшн Лимитед“ о привлечении к участию в деле 3-ими лицами без самостоятельных требований.

Решением о 28.03.2001 г. исковые требования ООО “Чебер“ удовлетворены и решение Совета директоров ОАО “Волжское нефтеналивное пароходство “Волготанкер“ признано недействительным по мотиву, что в нарушение Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Устава Общества генеральный директор назначен Советом директоров Общества, тогда как его назначение должно быть произведено общим собранием акционеров.

“Флексмер Холдингс Лимитед“, г. Москва, и ООО “Баррен Энерджи Шипинг энд Транспортейшн Лимитед“, г. Самара, не согласны с решением от 28.03.2001 г. и обратились с кассационными жалобами в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Заявители жалоб считают решение незаконным, так как оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

Суд необоснованно отказал ООО “БЭСТ“ в удовлетворении ходатайства о привлечении его в качестве 3-его лица без самостоятельных требований на стороне ответчика, поскольку принятое решение затрагивает его права и интересы в связи с тем, что между
Кипрской компанией и ответчиком заключен договор бербоут чартера, причем со стороны ответчика спорный договор подписан генеральным директором Коряковым В.А.

Между Кипрской компанией и ООО “БЭСТ“, г. Самара, был заключен также договор суббербоут чартера с одобрением ответчика.

Вынесенное решение затрагивает права и интересы не привлеченного к участию в деле “Флексмер Холдингс Лимитед“, в то время как последний является одним из крупных акционеров Общества “Волготанкер“.

В начале судебного заседания истец заявил ходатайство о прекращении производства по кассационным жалобам применительно к п. 1 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как кассационная жалоба подана лицом, не участвующим в деле и о правах и обязанностях которого суд не принимал судебного акта.

Рассмотрев заявленное ходатайство, коллегия отклонила его как незаконное.

В силу п. 3 (п/п. 5) ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если арбитражный суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, эти лица вправе обжаловать такое решение в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Кроме того, согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения от 28.03.2001 г. по делу N А 55-1037/01-25 на основании ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы заявителей, возражения истца и ответчика, считает решение незаконным и подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, могут вступать в дело на стороне истца и ответчика до принятия арбитражным судом решения, если
решение по делу может повлиять на их права и обязанности к одной из сторон.

Как видно из материалов дела, “Баррен Энерджи Шипинг энд Транспортейшн Лимитед“ (Кипр) (л. д. 71) и ООО “Баррен Энерджи Шипинг энд Транспортейшн Лимитед“ (ООО “БЭСТ“) (л. д. 79), г. Самара, обратились в арбитражный суд с ходатайствами о привлечении их к участию в деле в качестве 3-их лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Указанные организации обосновали необходимость участия в рассмотрении дела, так как существенно затронуты их интересы и права.

29.12.99 г. между ответчиком и “БЭСТ“ (Кипр) заключен договор бербоут чартера, где со стороны ответчика договор подписан генеральным директором Коряковым В.А.

В Лондонский арбитражный суд заявлен иск Акционерным обществом “Волготанкер“ и “БЭСТ“ (Кипр) о признании недействительным договора бребоут чартера по тому основанию, что у генерального директора Корякова В.А. отсутствовали надлежащие полномочия на подписание такого договора.

Поскольку указанные заявители обосновали свои ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве 3-их лиц без самостоятельных требований, суду следовало рассмотреть указанные ходатайства с учетом их приведенных доводов.

В определении от 28.02.2001 г. арбитражный суд не аргументировал отказ в удовлетворении настоящих ходатайств.

С учетом изложенных обстоятельств коллегия считает решение от 28.03.2001 г. незаконным и подлежащим отмене.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд должен принять во внимание обстоятельства, по которым суд кассационной инстанции отменил решение Арбитражного суда Самарской области, поскольку указания арбитражного суда, рассматривающего дело в кассационной инстанции, изложенные в Постановлении, обязательны для суда, вновь рассматривающего дело (п. 1 ст. 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. ст. 175 (3), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 28.03.2001 г.
Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-1037/01-25 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.