Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.07.2000 N А55-11978/99-3 Арбитражный суд прекратил производство по делу о признании недействительным общего собрания акционеров, поскольку истец не является собственником акций и акционером, у него нет права, которое он пытается защитить.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 июля 2000 года Дело N А 55-11978/99-3“

(извлечение)

Открытое акционерное общество “Безенчукский комбинат хлебопродуктов“ обратилось с Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу “Тольяттинская птицефабрика“ о признании недействительным решения собрания акционеров от 17.09.99 г., так ОАО “Безенчукский комбинат хлебопродуктов“, являясь акционером ОАО “Тольяттинская птицефабрика“, не был включен в список акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров, не был извещен в надлежащем порядке о проведении общего собрания, в связи с чем не принимавшего участие в собрании.

Определением от 24.02.2000 г. производство по
делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2000 г. определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Безенчукский комбинат хлебопродуктов“ просит отменить определение от 24.02.2000 г. и Постановление апелляционной инстанции от 07.04.2000 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-11978/99-3, удовлетворить исковые требования, признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО “Тольяттинская птицефабрика“ от 17.09.99 г.

Проверив в порядке статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, кассационная инстанция установила следующее.

17.09.99 г. было проведено общее собрание акционеров ОАО “Тольяттинская птицефабрика“.

В соответствии с протоколом N 1 указанного собрания в списке акционеров, имеющих право на участие в работе общего собрания, числилось 1056 человек при 1655 голосующих акций, а также присутствовало 78 акционеров и их представителей, обладающих 14378 голосующих акций.

Истец обосновывает свои права и требования тем, что, являясь акционером ОАО “Тольяттинская птицефабрика“, имеет право принимать участие в общих собраниях акционеров.

В соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального Закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров.

Как усматривается из материалов дела, истец приобрел акции ОАО “Тольяттинская птицефабрика“ у физических лиц в январе 1997 г., а регистрация выпуска этих акций была произведена Самарским РО ФКЦБ России только в октябре 1999 года.

Согласно ст. 24 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска.

Решением Северного суда Оренбургской области от 20.09.99 г., вступившим в законную
силу, акции ОАО “Тольяттинская птицефабрика“, выпущенные до 20.09.99 г., в связи с отсутствием обязательных реквизитов ценной бумаги признаны ничтожными в соответствии со ст. 144 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ценные бумаги, приобретенные истцом у физических лиц, в установленном Законом порядке признаны ничтожными, они не порождают правовых последствий, то есть ОАО “Безенчукский комбинат хлебопродуктов“ не приобрел титула собственника и акционера.

Доводы истца о том, что он был внесен в список акционеров опровергаются материалами дела.

Приказом генерального директора ОАО “Тольяттинская птицефабрика“ N 12 от 16.04.99 г. ОАО “Безенчукский комбинат хлебопродуктов“ был исключен из списка акционеров. Истец данный приказ об исключении его из списков акционеров в судебном порядке не обжаловал. Более того, представленные истцом выписки из реестра датированы после дня проведения общего собрания акционеров.

Как следует из акта проверки деятельности ОАО “Тольяттинская птицефабрика“ Самарским РО ФКЦБ от 01.09.99 г., в обществе отсутствует система ведения реестра акционеров.

Последствия признания ничтожности акций ОАО “Тольяттинская птицефабрика“ могут быть признаны судом по требованию ОАО “Безенчукский комбинат хлебопродуктов“. Однако по спорным договорам купли - продажи акций выступают физические лица, а в соответствии с ч. 1 ст. 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела с участием физических лиц, заинтересованных в результате разрешения спора, арбитражному суду неподведомственны.

Поскольку истец не является акционером ОАО “Тольяттинская птицефабрика, у истца вообще нет права, которое он пытается защитить.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно, в соответствии с п. 1 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратили производство по делу.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

определение от 24.02.2000 г. и Постановление
апелляционной инстанции от 07.04.2000 г. Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-11978/99-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.