Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 28.08.1998 по делу N А49-675/98-47/4 Арбитражный суд признал недействительным договор о переводе долга, так как указанная сделка относится к крупной, на заключение которой требовалось согласие общего собрания акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 28 августа 1998 года Дело N А49-675/98-47/4“

(извлечение)

Открытое акционерное общество “Пензагропродоптрынок“ обратилось в суд с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Октябрьского отделения N 8287 Пензенского банка и Открытому акционерному обществу “Пензарыба“ о признании недействительным договора от 1 октября 1996 г. N 1 о переводе долга по кредитному договору N 20 от 26.07.95 и применении последствий недействительности сделки путем взыскания 400000 руб.

Решением от 18 мая 1998 г. Арбитражный суд Пензенской области в иске отказал со ссылкой на то, что учредительные
документы ОАО “Пензагропродоптрынок“ не соответствуют требованиям Закона “Об акционерных обществах“, поэтому спорная сделка не может быть признана недействительной.

Постановлением от 14 июля 1998 г. апелляционная инстанция отменила решение суда, признала недействительным договор от 1 октября 1996 г. N 1 и взыскала с Октябрьского отделения N 8287 Пензенского банка 400000 руб.

При этом указала, что решение о признании регистрации ОАО “Пензагропродоптрынок“ недействительной в установленном законом порядке не принималось, договор о переводе долга относится к крупной сделке, на заключение которой требовалось согласие общего собрания акционеров.

В кассационной жалобе, поступившей в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, Сбербанк просит отменить Постановление как не соответствующее нормам материального права.

Заявитель жалобы считает, что сделка подписана полномочным лицом, имела последующее одобрение и связана с осуществлением хозяйственной деятельности Общества.

Одновременно заявлено ходатайство о приостановлении исполнения Постановления от 14 июля 1998 г.

Коллегия, рассмотрев ходатайство, не нашла оснований для его удовлетворения.

В соответствии со ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 26 августа 1998 г. до 10 час. 28 августа 1998 г.

Проверив законность и обоснованность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Как видно из материалов дела, между Октябрьским отделением N 8287 Пензенского Сбербанка (кредитор), Акционерным обществом “Пензарыба“ (должник) и ОАО “Пензагропродоптрынок“ (новый должник) был заключен трехсторонний договор 1 октября 1996 г. за N 1 о переводе долга в сумме 1100000 руб. по кредитному договору N 20 от 26 июля 1995 г.

Судом апелляционной инстанции был установлено, что данная сделка является для нового должника
крупной, так как предполагала отчуждение 48% актива Общества.

При оценке судом крупных сделок, указанных в ст. 78 Закона “Об акционерных обществах“, следует исходить из того, что в соответствии со ст. 79 Закона совершение их акционерным обществом возможно лишь при наличии единогласного решения Совета директоров - при стоимости приобретенного или отчуждаемого по сделкам имущества от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия такого решения - либо по решению общего собрания акционеров.

Договор N 1 от 1 октября 1996 г. был подписан генеральным директором без решения общего собрания акционеров.

Поэтому в данном случае в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции правомерно признал данную сделку недействительной, так как руководитель действовал с превышением полномочий, установленных законом, а не учредительными документами.

Довод заявителя о том, что данная сделка совершена Обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, коллегией отклонялся, так как для ОАО “Пензагропродоптрынок“ сделка была направлена на приобретение имущества, заложенного по кредитному договору.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

Постановление от 14 июля 1998 г. Арбитражного суда Пензенской области по делу N А 49-675/98-47/4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.