Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 12.10.2004 N КГ-А40/9225-04 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным соглашения о проведении взаиморасчетов, т.к. данное соглашение является крупной сделкой и не могло быть заключено директором единолично без одобрения участников общества с ограниченной ответственностью.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 12 октября 2004 г. Дело N КГ-А40/9225-04“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании от истца: явка не обеспечена; от ответчика: Д. - дов. от 29.12.2003 N 27, рассмотрев 11.10.2004 кассационную жалобу ОАО “Международный аэропорт Шереметьево“ на решение от 16 апреля 2004 г., постановление 29 июня 2004 г. по делу N А40-6721/03-42-385 Арбитражного суда г. Москвы по иску ООО “Гарантия-Сервис“ к ОАО “Международный аэропорт Шереметьево“,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Гарантия-Сервис“ (далее - ООО “Гарантия-Сервис“) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к
Открытому акционерному обществу “Международный аэропорт Шереметьево“ (далее - ОАО “МАШ“) о признании соглашения от 17.02.2003 о проведении взаиморасчетов между ООО “Гарантия-Сервис“ и ОАО “МАШ“ недействительным.

Исковые требования заявлены на основании статей 9, 168 ГК РФ и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением от 16.04.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.06.2004, Арбитражный суд г. Москвы иск удовлетворил.

При этом суд исходил из того, что соглашение от 17.02.2003 нарушает требования закона о совершении крупных сделок и является недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО “МАШ“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ставится вопрос об их отмене и передаче дела на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемое соглашение о проведении взаиморасчетов является актом сверки по обязательствам сторон, а не гражданско-правовой сделкой.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу ООО “Гарантия-Сервис“ заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что адвокату, представляющему интересы организации, требуется время для ознакомления с материалами дела.

Суд кассационной инстанции оставил данное ходатайство без удовлетворения.

В своем выступлении представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом и ответчиком заключено соглашение от 17.02.2003 о проведении взаиморасчетов, в соответствии с которым стороны установили:

2.1 - общая сумма задолженности
заказчика перед подрядчиком за выполненные работы в 2000 - 2002 гг., составила 163737210 руб.;

2.2 - по состоянию на 11.02.2003 заказчик оплатил подрядчику за вышеуказанные работы 81013254 руб.;

2.3 - задолженность заказчика перед подрядчиком составляет 82723956 руб.;

2.4 - в сумму задолженности, указанной в пунктах 2.1 и 2.3 не вошла стоимость проектных работ (не более 6,5 млн. руб.), выполненных истцом для ответчика.

Пункт 3.1 устанавливает порядок погашения задолженности.

На момент заключения соглашения от 17.02.2003 стоимость имущества истца составляла 53957490 руб., следовательно вышеуказанное соглашение представляет собой крупную сделку, связанную с возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышает 50% стоимости имущества.

Как следует из пункта 10.11 устава ООО “Гарантия-Сервис“, заключение крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания и директор не имеет права принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания (пункт 15.2 устава).

Суд кассационной инстанции поддерживает позицию суда первой и апелляционной инстанций относительно того, что соглашение от 17.02.2003, подписанное генеральным директором ООО “Гарантия-Сервис“ без одобрения участников Общества, является недействительным.

Кроме того, пункт 4.2 соглашения также нарушает требования закона о порядке заключения крупных сделок, поскольку создает возможность отчуждения принадлежащих истцу прав.

Таким образом, соглашение от 17.02.2003 нарушает требования закона о совершении крупных сделок и является недействительным в силу статьи 168 ГК РФ.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая оценка.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает обжалованное решение и постановление законными и обоснованными.

Нормы материального и процессуального права к установленным обстоятельствам применены правильно.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь ст. ст.
284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 29.06.2004 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-6721/04-51-86 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.