Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 09.01.1998 по делу N 3930/97 Основанием признания сделки, совершенной с превышением полномочий, является также доказанность факта, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий, предусмотренных учредительными документами юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 9 января 1998 года Дело N 3930/97“

(извлечение)

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа по рассмотрению споров, вытекающих из административных/гражданских и иных правоотношений, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Специального конструкторского бюро оптико-электронных приборов, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 8 сентября 1997 г. и Постановление апелляционной инстанции от 29 октября 1997 г.

по иску Товарищества с ограниченной ответственностью “Исток ЛТД“, г. Саратов, к Саратовскому специальному конструкторскому бюро оптико-электронных приборов, г. Саратов, о признании договора от 25.05.95 N 18 недействительным,

УСТАНОВИЛА:

Товарищество с ограниченной ответственностью
“Исток ЛТД“, г. Саратов, обратилось в суд с иском к Саратовскому специальному конструкторскому бюро оптико-электронных приборов, г. Саратов, о признании договора от 26 мая 1993 г. N 18 недействительным.

Исковые требования мотивированы подписанием договора со стороны истца его директором с превышением полномочий.

Решением от 8 сентября 1997 г. Арбитражный суд Саратовской области иск удовлетворил и применил последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции.

Постановлением от 29 октября 1997 г. апелляционная инстанция решение суда изменила, исключив двустороннюю реституцию.

Специальное КБ оптико-электронных приборов, не согласившись с вынесенными судебными актами, направило в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и Постановление суда как не соответствующие нормам материального права.

Заявитель считает, что заключенная сторонами сделка была одобрена генеральным директором истца Рабецким В.М. путем получения векселей на сумму 360 млн. руб. по расходному ордеру от 26.05.95.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 11 час. 00 мин. 08.01.98 до 9 час. 30 мин. 09.01.98 на основании ст. 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность и обоснованность решения от 08.09.97 и Постановления от 29.10.97 Арбитражного суда Саратовской области, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, нашел основания к их отмене и удовлетворению жалобы заявителя.

Как видно из материалов дела, 26 мая 1995 г. между Саратовским СКВ оптико-электронных приборов (продавцом) и Товариществом с ограниченной ответственностью “Истец ЛТД“ (покупателем) был заключен договор N 18 на продажу векселей “Транснационального банка “Порта“ серии 3 АВ N N 759, 760, 761, 762, стоимостью 360 млн руб.

Договор со стороны покупателя подписал его директор Ковнев В.А.

Одновременно генеральный директор
ТОО “Исток ЛТД“ Рыбецкий В.М. по расходному ордеру от 26 мая 1995 г. получил указанные векселя во исполнение договора N 18 от 26.05.95.

Истец, полагая, что директор превысил свои полномочия, предусмотренные Уставом Товарищества, просит признать сделку недействительной.

Суд удовлетворил заявленные требования, указав, что ответчик при заключении договора знал об ограничении полномочий директора истца, о чем свидетельствует его текст.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Одним из оснований признания сделки недействительной является превышением органом юридического лица полномочий, определенных его учредительными документами.

Пункты 7.2, 7.6 Устава Товарищества предоставляют генеральному директору право на совершение сделки с ценными бумаги. Спорный договор подписан директором с превышением полномочий. Однако сделка считается совершенной в интересах представляемого (ТОО “Исток ЛТД“), если последний впоследствии прямо одобрит ее. Одобрение сделки представляемым выразилось в получении
векселей на сумму 360 млн. руб. по расходному ордеру от 26.05.95 генеральным директором Рабецким В.М., в связи с чем сделка является действительной.

Основанием признания сделки, совершенной с превышением полномочий, является также доказанность факта, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий, предусмотренных учредительными документами юридического лица.

В ходе судебного разбирательства дела истцом не было доказано, что Саратовское СКВ оптико-электронных приборов знало или должно было знать о превышении полномочий директором ТОО “Исток ЛТД“ Ковневым В.А. на заключение договора N 18 от 26.05.95, поэтому у суда не было оснований признать сделку недействительной.

Согласно ст. 143 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой.

В силу ст. 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательств, удостоверенных ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается, следовательно, суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения спора.

На основании изложенного коллегия пришла к выводу о несоответствии вынесенных судебных актов фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Руководствуясь ст. ст. 175 (2), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия

ПОСТАНОВИЛА:

решение от 8 сентября 1997 г. и Постановление апелляционной инстанции от 29 октября 1997 г. Арбитражного суда Саратовской области по делу N 3930/97 отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

В иске о признании договора от 26 мая 1995 г. N 18 недействительным отказать.

Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью “Исток ЛТД“, г. Саратов, в пользу Саратовского специального конструкторского бюро оптико-электронных приборов, г. Саратов, расходы по госпошлине в сумме 1669 руб. 80 коп., по апелляционной жалобе - в сумме 834 руб. 90 коп.

Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью “Исток ЛТД“, г. Саратов, в
доход федерального бюджета расходы по госпошлине по кассационной жалобе в сумме 417 руб. 45 коп.

Исполнительные листы выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.