Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 16.09.2004 N КГ-А40/7958-04-Б Реорганизация юридического лица является основанием для замены его в качестве стороны по делу правопреемником.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 сентября 2004 г. Дело N КГ-А40/7958-04-Б“

(извлечение)

Определением от 07 июня 2004 года по делу N А40-4338/04-55-55, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02 июля 2004 года, Арбитражный суд города Москвы заменил первоначального истца по данному делу Министерство путей сообщения Российской Федерации на нового истца - ОАО “Российские железные дороги“.

При этом суд обеих инстанций исходил из того, что права от МПС Российской Федерации к новому истцу по договору займа от 28.12.2000 N 43/2623д, являвшемуся предметом иска по настоящему делу, перешли в результате правопреемства
в связи с реорганизацией МПС Российской Федерации на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 18.05.2001 N 384 “О программе структурной реформы на железнодорожном транспорте“, в соответствии с которым принято Постановление Правительства Российской Федерации N 585 об оплате акций вновь создаваемого юридического лица путем внесения в уставный капитал имущества и имущественных комплексов Организации железнодорожного транспорта, включенных в программу приватизации федерального имущества на 2003 год, передача прав от МПС РФ произведена на основании закона, подтверждена актом приемки-передачи от 17.05.2004, выпиской из сводного баланса о задолженности угольных компаний в разрезе железных дорог - филиалов ОАО “Российские железные дороги“ по состоянию на 30.09.2003, в том числе по спорному договору займа.

ОАО “Воркутауголь“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять определение об отказе в удовлетворении ходатайства МПС РФ о процессуальном правопреемстве.

В качестве оснований для отмены заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение норм материального права, которое выразилось в неправильной оценке Постановлений Правительства Российской Федерации N 384 и N 585, а также обстоятельств дела.

Как считает ОАО “Воркутауголь“, ФЗ “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“ не предусмотрена передача имущества, находившегося в оперативном управлении МПС РФ, вновь создаваемому ОАО “Российские железные дороги“, в связи с чем вывод суда о переходе к последнему от МПС РФ прав по спорному договору займа на основании закона необоснован.

По мнению заявителя, исключительно Правительство РФ было вправе определить перечень конкретного имущества и имущественных прав, подлежащих передаче, Распоряжение Правительства РФ от 11.08.2003 N 1111-р не предусматривает приватизацию имущественного комплекса МПС РФ путем внесения
в уставный капитал ОАО “РЖД“, в силу чего права по договору займа N 43/2623д, заключенному Министерством путей сообщения РФ от своего имени, не могут принадлежать организациям железнодорожного транспорта, чьи имущественные комплексы были внесены в уставный капитал ОАО “Российские железные дороги“, акт приема-передачи от 17 мая 2004 года не позволяет установить волю сторон на передачу прав, так как может являться только доказательством исполнения какой-либо сделки, которая в данном случае места не имела, односторонние внутренние документы МПС РФ не могут повлиять на гражданско-правовую квалификацию правоотношений и не содержат сведений о конкретных должниках и конкретных договорах, в связи с чем МПС Российской Федерации не выбыл из правоотношений по договору займа N 43/2623д и является его стороной до настоящего времени.

В суде кассационной инстанции представитель заявителя жалобы ее доводы поддержал.

Представитель МПС РФ и ОАО “Российские железные дороги“ против удовлетворения жалобы возражал (письменный отзыв не представил), соглашаясь с обжалуемыми судебными актами и полагая, что для ОАО “Воркутауголь“, как должника по спорному договору займа, личность кредитора значения иметь не должна.

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене, поскольку при их принятии суд обеих инстанций полно и всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, а доводы кассационной жалобы на отсутствие правопреемства по спорным обязательствам направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, имеющимся в деле доказательствам, что противоречит части 2 статьи 287 АПК РФ и не могут служить основанием для удовлетворения настоящей
кассационной жалобы.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ реорганизация юридического лица является основанием для замены его в качестве стороны по делу правопреемником.

Порядок создания и формирования уставного капитала ОАО “РЖД“ (путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставный капитал ОАО “РЖД“) установлен учредителем этого хозяйствующего субъекта Российской Федерации в Постановлениях Правительства РФ N 384 от 18.05.2001, N 585 от 18.09.2003.

Все вопросы формирования уставного капитала, объема обязанностей и прав по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставный капитал на основании сводного передаточного акта, относятся к ведению Правительства Российской Федерации и могут быть оспорены только этим органом исполнительной власти.

Из вышеуказанных нормативных актов следует, что МПС Российской Федерации подлежит упразднению (ликвидации), в связи с чем ему не могут принадлежать, как настаивает представитель ОАО “Воркутауголь“, какие-либо права или обязанности по гражданско-правовым сделкам, заключенным до реорганизации.

Передаточный акт от 17 мая 2004 года в полном объеме соответствует требованиям ст. 59 Гражданского кодекса РФ.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 02 июля 2004 года по делу N А40-4338/04-55-55 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО “Воркутауголь“ - без удовлетворения.