Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 13.10.2003 N А14-8667-02/258/13 Исковые требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров удовлетворены правомерно, поскольку допущенные обществом нарушения при проведении общего собрания акционеров являются существенными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 13 октября 2003 г. Дело N А14-8667-02/258/13“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу СХА “Стадницкая“, с. Стадница Семилукского района Воронежской области, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.06.2003 по делу N А14-8667-02/258/13,

УСТАНОВИЛ:

Гр. Карпов А.М., Калинин Н.А. и Калинин В.А. обратились в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ЗАО “Стадницкое“ от 24.09.2002 (протокол N 1).

Решением арбитражного суда от 25.12.2002 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной
инстанции того же суда от 02.06.2003 Решение арбитражного суда от 25.12.2002 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО “Стадницкое“ - без удовлетворения.

В кассационной жалобе СХА “Стадницкая“ просит отменить указанные судебные акты, содержащие выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы указывает на неточное применение судом норм материального права и неисследованность наличия у истцов права на предъявление настоящего иска.

В отзыве на кассационную жалобу истцы указывают на необоснованность доводов жалобы и просят оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель истцов просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как принятые законно и обоснованно.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.12.91 Распоряжением главы администрации Семилукского района Воронежской области было зарегистрировано акционерное общество закрытого типа “Стадницкое“.

Постановлением от 31.08.98 N 517 была произведена государственная регистрация новой редакции Устава закрытого акционерного общества “Стадницкое“ (далее - Общество).

24.09.2002 состоялось общее собрание акционеров Общества с повесткой дня: 1. О преобразовании Общества в СХА. 2. Утверждение внутрихозяйственной комиссии. 3. Утверждение списка членов Общества и принадлежащих им акций, которые изъявили желание стать членами СХА “Стадницкая“. 4. Утверждение порядка обмена акций на имущественные паи членов СХА “Стадницкая“. 5. Утверждение объектов социальной сферы, включенных в неделимый фонд.

По итогам собрания был составлен протокол N 1 от 24.09.2002.

Считая, что собрание было проведено с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Устава Общества, заявители - акционеры Общества обратились в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды
первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что при подготовке и проведении общего собрания акционеров Общества были нарушены требования ст. ст. 48 - 49, 51 - 52, 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“, допущенные нарушения являются существенными и ущемляют права акционеров.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно установлено, что заявители являются акционерами Общества и не были извещены о проведении общего собрания акционеров 24.09.2002, советом директоров не утверждалась повестка дня собрания акционеров и место его проведения, не определялась дата закрытия реестра акционеров для участия в собрании. Также совет директоров Общества не принимал решения о реорганизации Общества, но общее собрание рассмотрело этот вопрос в нарушение правил п. 3 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В нарушение положений ст. 51 названного Закона не составлялся список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, и не производилась регистрация акционеров, присутствующих на собрании.

Обществом не представлены протоколы счетной комиссии и бюллетени для голосования.

На основании правил п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ обе судебные инстанции правомерно признали недействительным Решение общего собрания акционеров Общества от 24.09.2002, так как допущенные Обществом нарушения при проведении общего собрания акционеров 24.09.2002 являются существенными, а принятое с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Устава Общества решение общего собрания о преобразовании Общества в сельскохозяйственную артель нарушает права и охраняемые законом интересы заявителей.

Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые
являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.06.2003 по делу N А14-8667-02/258/13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.