Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 05.08.2003 по делу N А08-7978/02-22 Общество вправе преобразоваться в акционерное общество. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 августа 2003 г. Дело N А08-7978/02-22“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокина Е.В., г. Белгород, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 15.04.2003 по делу N А08-7978/02-22,

УСТАНОВИЛ:

Сорокин Евгений Викторович обратился в Октябрьский суд г. Белгорода с иском к ОАО “Белгородпроектстрой-96“ (далее ОАО “БПС-96“) о признании недействительным его участия в общем собрании, признании недействительным включения его в число акционеров, возврате статуса участника ООО “БПС-96“ и недействительности учредительного договора.

Решением Октябрьского
районного суда от 25.12.2001 в удовлетворении иска Сорокину Е.В. отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 17.09.2002 Решение от 25.12.2001 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 28.10.2002 дело направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Белгородской области.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным обмен его доли в уставном капитале ООО “БПС-96“ на акции ОАО “БПС-96“; признать его вышедшим из ООО “БПС-96“ на момент проведения учредительного собрания от 17.06.99; обязать ОАО “БПС-96“ выплатить действительную долю в уставном капитале в размере 16621,3 руб.; признать недействительность его подписи под договором участников ООО “БПС-96“ по преобразованию в ОАО “БПС-96“ от 17.06.99; признать недействительным договор участников ООО “БПС-96“ от 17.06.99, протокол общего собрания учредителей ООО “БПС-96“ от 17.06.99, бюллетени в количестве 9 штук.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.02.2003 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15.04.2003 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сорокин Е.В. просит проверить законность судебных актов, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела, нарушение норм материального права - п. 1 ст. 45, п. 5 ст. 9 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 36 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 98 ГК РФ и норм процессуального права - п. 3 ст. 64, ст. ст. 8, 161, 9, 71, п. 1 ч. 1 ст. 270, п. п. 1, 2 ст. 10 АПК РФ.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке
ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Сорокин Е.В. обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что, являясь участником ООО “БПС-96“, согласия стать учредителем акционерного общества не давал, договор по преобразованию общества не соответствует требованиям закона, подпись под данным договором выполнена не им. Также на то, что он не давал согласия на внесение его в реестр акционеров и не подавал письменного требования в соответствии со ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Суд первой и апелляционной инстанций исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу, что заявленное требование не подлежит удовлетворению.

Разрешая данный спор, суд правомерно указал на то, что основания для признания незаконными действий при создании ОАО “БПС-96“ и недействительными протокола общего собрания от 17.06.99 и договора участников ООО “БПС-96“ и устава ОАО “БПС-96“ отсутствуют.

В силу ст. 56 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество вправе преобразоваться в акционерное общество.

Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества.

Порядок учреждения акционерного общества регламентирован положениями ст. 9 ФЗ “Об акционерных обществах“, в соответствии с которой создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей, данное решение принимается учредительным собранием и должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий
порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Из материалов дела усматривается, что решение о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в открытое акционерное общество было принято 17.06.99 на общем собрании участников ООО “Белгородпроектстрой-96“. Кроме того, указанным собранием утвержден устав ОАО “БПС-96“ и учредителями заключен договор о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в открытое акционерное общество с указанием доли каждого члена в уставном капитале в рублях и количестве акций.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что при создании ОАО “БПС-96“ необходимые для законного учреждения действия выполнены.

Судебная коллегия считает верным и вывод судебных инстанций о том, что в ходе преобразования ООО “Белгородпроектстрой-96“ в акционерное общество права Сорокина Е.В. как участника общества не нарушены.

Из материалов дела усматривается, что вопрос о преобразовании общества в акционерное рассматривался еще до общего собрания участников ООО 18.05.99 общим собранием бригады (участка) учредителей ООО “БПС-96“. Решение о преобразовании общества в акционерное отражено в протоколе указанного собрания, подписанном рабочими аппарата инженерного центра ООО “БПС-96“, в том числе и Сорокиным Е.В. Причем в протоколе указанного собрания содержится указание на то, что подпись считается голосованием “за“.

Участие истца в проведении общего собрания ООО “БПС-96“ 17.06.99 подтверждается его подписью в списке участников общества, имеющих право голосовать на собрании, а голосование за принятие решения о преобразовании общества и утверждение устава ОАО “БПС-96“ - бюллетенями для голосования N 4 и N 5 на его имя. Сорокиным Е.В. также подписан и договор о преобразовании
от 17.06.99.

Довод истца о том, что представленные ответчиком документы, а именно: договор от 17.06.99, устав ОАО “БПС-96“, протокол N 1 от 17.06.99, сфальсифицированы, является голословным.

Доказательства, свидетельствующие, что заявитель был принужден к участию в учреждении общества помимо своей воли, в материалах дела отсутствуют.

Своим правом на выход из общества с получением стоимости доли заявитель также не воспользовался.

Довод заявителя о том, что он не давал согласия на внесение себя в реестр акционеров, что общее собрание участников от 17.06.99 проведено без его согласия и что во время его проведения договор о преобразовании не заключался вообще, не может быть принят во внимание в силу вышеизложенного.

В данном случае все указанные в кассационной жалобе законы были применены и истолкованы судом первой и апелляционной инстанций правильно, и у кассационной инстанции нет оснований для иного толкования этих нормативных актов.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанции норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 15.04.2003 по делу N А08-7978/02-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.