Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 17.06.2003 по делу N А09-8586/02-11 Исковые требования о признании недействительным кредитного договора удовлетворены правомерно, так как оспариваемый договор был совершен с нарушением положений Закона “Об акционерных обществах“ о крупных сделках.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 17 июня 2003 г. Дело N А09-8586/02-11“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО КАБ “Бежица-банк“ и ОАО “БМЗ“ на Решение Арбитражного суда Брянской области от 26.03.2003 по делу N А09-8586/02-11,

УСТАНОВИЛ:

Акционер открытого акционерного общества “БМЗ-Полиграфсервис“ - общество с ограниченной ответственностью “СО ИнтерСтрахРезерв“ обратилось к открытому акционерному обществу “Коммерческий акционерный банк “Бежица-банк“ (далее - ОАО КАБ “Бежица-банк“) и открытому акционерному обществу “БМЗ-Полиграфсервис“ (далее - ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“) с иском о признании недействительным кредитного договора N 8 от 15.03.2001, заключенного ответчиками.

Решением Арбитражного
суда Брянской области от 26.03.2003 исковые требования удовлетворены. Кредитный договор N 8 от 05.03.2001, заключенный ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“ и ОАО КАБ “Бежица-банк“, признан недействительным.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ответчик ОАО КАБ “Бежица-банк“ просит отменить вышеназванный судебный акт и направить дело для нового рассмотрения в первую инстанцию того же суда. Кассатор ссылается на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права. По его мнению, разрешая данный иск, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что на момент совершения оспариваемой сделки истец не являлся акционером ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“, соответственно, не мог принимать решения о согласии на ее заключение. Доказательства несоблюдения порядка совершения такой сделки он не представил. Ответчик ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“ также не предъявил доказательства отсутствия одобрения кредитного договора собранием акционеров, однако в этом случае суду следовало учитывать факт отсутствия у вновь избранного директора части документов общества.

Оценивая сделку как недействительную, суд не принял во внимание положения ст. 78 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, которая предусматривает возможность заключения крупной сделки и в отсутствие одобрения собрания акционеров в том случае, если сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности. В данном случае кредит выдан на производственные нужды. При принятии оспариваемого решения судом нарушены права третьих лиц, а именно ОАО “БМЗ“, ООО “Адионс“, ООО “Собстек“ и ООО “Сальвадер“, являвшихся акционерами общества на дату совершения кредитного договора.

Акционер ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“ ОАО “БМЗ“ в кассационной жалобе также просит отменить Решение от 26.03.2003 и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы ссылается на отсутствие у истца права оспаривать действительность данного кредитного договора. Кроме того, по его мнению, суд
недостаточно исследовал обстоятельства заключения сделки, целей получения кредита, факта принятия решения об одобрении кредитного договора.

Представители истца и ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“ высказали возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалоб, кассационная судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения.

Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

05.03.2001 ОАО КАБ “Бежица-банк“ и ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“ заключили договор N 8. По условиям сделки банк обязался предоставить ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“ кредит в размере 7000000 руб. на срок до 06.08.2001, а заемщик в свою очередь обязался возвратить кредит в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование кредитом ежемесячно в размере 28% годовых.

Со стороны банка договор подписан председателем правления Бурделем Н.П., со стороны заемщика заместителем директора Локтюшовой Г.А. Обязательства, предусмотренные договором, сторонами исполнены полностью.

Предметом иска является требование о признании кредитного договора N 8 от 05.03.2001 недействительным в связи с несоблюдением предусмотренного ст. 79 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ порядка заключения крупной сделки.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, при этом он исходил из следующих обстоятельств. Кредит на сумму 7000000 руб., принимая во внимание стоимость активов заемщика, в силу ст. 78 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ является для последнего крупной сделкой. Вопрос о получении кредита на собрании акционеров до даты совершения сделки не рассматривался, в последующем данная сделка собранием акционеров не одобрялась.

Указанные основания позволяли суду сделать вывод о недействительности договора, поскольку порядок его заключения не соответствовал требованиям норм ст. 78, ч. 2 ст. 79 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“.

Кассационная судебная коллегия находит данное решение правомерным.

В данном случае суд правильно руководствовался материальными нормами, а именно нормами ст. ст. 78, 79 ФЗ РФ
“Об акционерных обществах“. Выводы об обстоятельствах, имеющих существенное значение для разрешаемого спора, сделаны на основании представленных сторонами доказательств.

Несостоятелен довод кассаторов о ненадлежащем исследовании вопроса о соблюдении заемщиком порядка совершения кредитного договора как крупной сделки.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ни один из ответчиков в своих отзывах на иск не заявил возражений против обстоятельства, на которое ссылается истец, а именно факта несоблюдения заемщиком порядка заключения крупной сделки. Как заемщик, так и кредитор не представили каких-либо доказательств, опровергающих указанный факт.

Более того, заемщик признал исковые требования, подтвердив, что у акционерного общества отсутствуют документы о проведении собрания акционеров по поводу дачи согласия на заключение кредитного договора.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания требований, заявленных истцом, необоснованными.

В кассационной жалобе ОАО КАБ “Бежица-банк“ заявило об отсутствии необходимости получения согласия собрания акционеров на заключение этого кредитного договора, поскольку заключался он в процессе обычной хозяйственной деятельности. Однако такой довод не заявлялся при рассмотрении дела судом первой инстанции. Во всяком случае, из письменных отзывов ответчика, а также его устных пояснений, отраженных в протоколе судебного заседания, не усматривается иное.

Таким образом, суд первой инстанции при разрешении спора не мог оценивать такое заявление, исходя из позиции банка. Кроме того, заявляя о необходимости оценки сделки с упомянутой точки зрения, кредитор не указал доказательства, ее подтверждающие. Во всяком случае, имеющиеся в деле кредитный договор, заявки заемщика, в которых выражена просьба перечислить ему конкретные денежные суммы, не свидетельствуют с абсолютной определенностью о том,
что полученные денежные средства направлены на осуществление обычной хозяйственной деятельности ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“.

ОАО КАБ “Бежица-банк“ в период рассмотрения дела судом первой инстанции и в кассационной жалобе заявляет об отсутствии у ООО “СО ИнтерСтрахРезерв“ права обращения с данным иском, поскольку последний не являлся акционером заемщика на дату совершения оспариваемой сделки. Названный довод был предметом оценки и обоснованно судом отвергнут. Правом обращения с иском обладает любое заинтересованное лицо. Суд первой инстанции установил, что истец является лицом, заинтересованным в отношении действительности данной сделки, поскольку ее исполнение производилось в период, когда он являлся акционером ОАО “БМЗ-Полиграфсервис“: уплата процентов за полученный кредит влияла на прибыльность заемщика и, соответственно, на размер дивидендов.

Не может быть принята ссылка кассаторов на рассмотрение дела в отношении прав и обязанностей лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно акционеров общества на момент совершения сделки. Кассационная коллегия в рассматриваемом случае исходит из того, что принятым решением изменены права и обязанности юридических лиц, являющихся сторонами оспариваемой сделки, но в этом судебном акте отсутствуют выводы, изменяющие права и обязанности упомянутых акционеров. Таким образом, отсутствуют установленные ч. 4 ст. 288 АПК РФ основания для отмены решения суда первой инстанции.

Принимая во внимание изложенное, кассационная судебная коллегия считает Решение суда от 26.03.2003 законным и обоснованным, отмене или изменению не подлежащим.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 26.03.2003 по делу N А09-8586/02-11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.