Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 06.06.2003 N А68-15/ГП-16-02 Если участники общества с ограниченной ответственностью не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли участника в течение 3 месяцев, доля участника может быть продана третьему лицу или приобретена самим обществом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 6 июня 2003 г. Дело N А68-15/ГП-16-02“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Новомосковск Тульской области, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.02.2003 по делу N А68-15/ГП-16-02,

УСТАНОВИЛ:

Суслин Юрий Иванович обратился в арбитражный суд с иском к Ф.И.О. администрации муниципального образования “г. Новомосковск и Новомосковский район“, Инспекции МНС РФ по г. Новомосковску о признании недействительными решений общего собрания от 24.09.98 и от 25.09.98, учредительного договора, п.
4.1 Устава ООО “Промтехнология“, а также Постановления главы муниципального образования “г. Новомосковск и Новомосковский район Тульской области“ от 25.11.98 N 2432 и применении последствий недействительности учредительного договора ООО “Промтехнология“ от 25.09.98.

После неоднократных уточнений исковых требований истец просит:

- считать долю в уставном капитале в размере 50% не перешедшей к Мерзликину Н.И.,

- признать Суслина Ю.И. единственным участником ООО “Промтехнология“, обладающим долей в уставном капитале ООО “Промтехнология“ номинальной стоимостью 3185 руб.,

- признать оставшуюся долю в уставном капитале ООО “Промтехнология“ номинальной стоимостью 3165 руб. принадлежащей ООО “Промтехнология“,

- признать недействительным п. 4.1 Устава, зарегистрированного 25.11.98 N 2432, в части предоставления Мерзликину Н.И. доли в размере 50% уставного капитала,

- признать недействительным Постановление главы администрации муниципального образования “г. Новомосковск и Новомосковский район“ от 25.11.98 N 2432 в части регистрации учредительного договора и п. 4.1 Устава ООО “Промтехнология“ в части предоставления Мерзликину Н.И. доли в размере 50% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.02.2003 Решение арбитражного суда от 11.12.2002 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Суслина Ю.И. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Суслин Ю.И. просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, так как письменного предложения о продаже доли ООО “Промтехнология“ Мерзликин Н.И. не получал, вклад в уставный капитал не вносил и не был принят в состав участников ООО “Промтехнология“. По мнению заявителя жалобы материалы дела свидетельствуют о ничтожности устного договора дарения доли в размере 50% уставного капитала ООО “Промтехнология“.

По правилам ч. 3 ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей
сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что ООО “Промтехнология“ было учреждено Суслиным Ю.И. на основании Постановления главы администрации г. Новомосковска и района от 02.02.96 N 233. В соответствии с п. 3.3.2 Устава общества уставный капитал создается в размере 6350 руб. (здесь и далее - деноминированных руб.), 50% которого вносится до регистрации путем перечисления суммы на счет общества, а остальные - в течение года с момента регистрации.

Приходными кассовыми ордерами от 23.01.96 N 1 на сумму 3175 руб. и от 14.10.97 N 2 на сумму 10 руб. Суслин Ю.И. внес в кассу общества 3185 руб., т.е. 50,16% уставного капитала.

Согласно назначению платежа, указанному в приходном кассовом ордере N 3 от 19.02.98, Мерзликин Н.И. внес в уставный капитал общества 3165 руб., что составило 49,84% уставного капитала.

В соответствии с разделом 3 Устава общества участник общества вправе подарить, продать, завещать свою долю (часть доли) уставного капитала. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли участника в течение 3 месяцев, доля участника может быть продана третьему лицу или приобретена самим обществом.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 24.09.98 N 10 Мерзликин Н.И. был введен в число участников общества и ему Суслин Ю.И. уступил 50% своей доли в Уставном капитале, что составляет 3175 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 25.09.98 N 11 стороны приняли Устав общества в новой редакции в связи с изменениями состава участников и приведении его в соответствии с состоявшимися решениями участников общества.

Пункт 4.1 заключенного участниками
общества 25.09.98 учредительного договора содержит указание на распределение долей среди участников общества Суслиным Ю.И. и Мерзликиным Н.И. Такое же равное распределение долей между участниками общества содержит и п. 4.1 ст. 4 Устава общества.

На основании указанных протоколов и учредительного договора Постановлением главы муниципального образования “г. Новомосковск и Новомосковский района“ от 25.11.98 N 2432 в учредительные документы общества были внесены изменения, и они были приведены в соответствие с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Исходя из положений ст. ст. 90, 93 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 21 п. 3, 23 п. 3, 7, 14, 15 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ от 08.02.98 арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований истца о признании недействительности ничтожной сделки об уступке доли в уставном капитале, о признании Суслина Ю.И. единственным участником Общества, обладающим долей номинальной стоимостью 3185 руб., о признании недействительным Постановления главы муниципального образования “г. Новомосковск и Новомосковский район“ от 25.11.98 N 2432, так как материалы дела свидетельствуют о приобретении Мерзликиным Н.И. доли, фактически перешедшей к обществу, директором которого является Суслин Ю.И.

Согласно протоколам общего собрания участников общества, учредительному договору и Уставу общества, в оспариваемых судебных актах дана правильная юридическая оценка перераспределению долей с последующим их уравниванием в 1998 году по инициативе истца и законности регистрации, оспариваемых истцом, учредительных документов в части предоставления Мерзликину Н.И. доли в размере 50% уставного капитала.

Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных
актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.02.2003 по делу N А68-15/ГП-16-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.