Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 07.05.2003 по делу N А08-6141/02-4 Сделка по передаче имущества в уставный капитал вновь создаваемого предприятия не является дарением.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 7 мая 2003 г. Дело N А08-6141/02-4“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Владыкина В.П., г. Белгород, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.02.2003 по делу N А08-6141/02-4,

УСТАНОВИЛ:

Владыкин В.П., г. Белгород, обратился в Октябрьский суд г. Белгорода с иском к ООО “Белгородпромжилкомстрой“, ООО “Стройавангард“, Петрш В.В., Гребенюку А.В. о признании недействительным Решения учредителя ООО “Белгородпромжилстрой“ Петрш В.В. от 12.04.2000 N 12 о передаче в уставный капитал вновь создаваемого ООО
“Стройавангард“ имущества в сумме 398990 рублей и признании недействительными сделок по фактической передаче имущества из ООО “Белгородпромжилкомстрой“ в ООО “Стройавангард“.

Определением Октябрьского суда г. Белгорода от 16.08.2002 гражданское дело передано в Арбитражный суд Белгородской области.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец исковые требования изменил и просил признать недействительным в силу ничтожности Решение учредителя ООО “Белгородпромжилкомстрой“ Петрш В.В. от 12.04.2000 N 12 о передаче в уставный капитал вновь создаваемого ООО “Стройавангард“ имущества в сумме 398990 рублей, признать ничтожной сделку по передаче недвижимого имущества и автотранспортных средств из ООО “Белгородпромжилкомстрой“ в ООО “Стройавангард“ и применить последствия недействительности сделки, признать недействительными в силу ничтожности сделки между ООО “Стройавангард“ и Гребенюком А.В. от 01.12.2000, 22.12.2000, 04.12.2000 по приобретению последним недвижимого имущества и автотранспортных средств.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2002 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2003 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец Владыкин В.П. просит судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием обстоятельств дела и нарушением ст. ст. 155, 162, 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Помимо этого, заявитель указывает на нарушение судом норм материального права - ст. 14 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчики Петрш В.В. и Гребенюк А.В. просили оставить без изменения судебные акты, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

Представители ответчиков ООО “Белгородпромжилкомстрой“ и ООО “Стройавангард“ в суд не явились, извещены по известному арбитражному суду адресу.

Дело рассмотрено в отсутствие этих лиц по правилам ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив
материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, Решением учредителей от 12.04.2000 создано ООО “Стройавангард“ с уставным капиталом 398990 рублей. В состав участников общества вошло ООО “Белгородпромжилкомстрой“ с долей в уставном капитале 95% и гр. Баклагов В.С. с долей 5%.

Решением учредителя ООО “Белгородпромжилкомстрой“ от 12.04.2000 N 12 определено, что в счет взноса в уставный капитал ООО “Стройавангард“ ООО “Белгородпромжилкомстрой“ вносит имущественный комплекс стоимостью 398990 рублей.

На основании решения учредителя ООО “Белгородпромжилкомстрой“ ООО “Стройавангард“ передано недвижимое имущество и автотранспортные средства всего на сумму 398990 рублей.

Устав ООО “Стройавангард“ 17.04.2000 зарегистрирован Белгородской регистрационной палатой.

По мнению истца, оспариваемые им сделки являются безвозмездными, в связи с чем он просит признать их недействительными, как противоречащие п. 1 ст. 572 ГК РФ, и применить последствия недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка по учреждению одним обществом другого общества не является актом дарения.

В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Статьей 11 указанного Закона установлен порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 575 ГК РФ запрещено дарение в отношениях между коммерческими организациями.

При учреждении общества в его уставный капитал согласно
ст. 90 ГК РФ, ст. 15 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ передаются деньги, имущество либо иные права, имеющие денежную оценку.

При этом участники общества наделяются правами, закрепленными в ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в том числе правом на участие в распределении прибыли, на получение части имущества либо его стоимости в случае ликвидации общества и др.

Участник общества несет обязанности в соответствии со ст. 9 Закона. Таким образом, суд сделал правильный вывод о том, что сделка по передаче имущества в уставный капитал вновь создаваемого предприятия не является дарением (ст. 572 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, гр. Владыкин В.П. является кредитором ООО “Белгородпромжилкомстрой“ на основании Решения Октябрьского районного суда г. Белгорода от 23.01.2001.

Оспариваемые сделки, по его мнению, совершены с целью вывода активов должника и сокрытия имущества.

Однако наличие у общества, выступающего участником другого общества с ограниченной ответственностью, кредиторов не является препятствием для такого участия. Согласно ст. 25 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при недостаточности имущества общества взыскание может быть обращено на его долю в уставном капитале вновь созданного общества, на что правомерно указал суд в решении и постановлении апелляционной инстанции.

Самостоятельных оснований для признания недействительными сделок, заключенных между ООО “Стройавангард“ и Гребенюком А.В., истцом не приведено.

В связи с отсутствием оснований для признания недействительными сделок по передаче имущества в уставный капитал ООО “Стройавангард“ суд правомерно отказал в иске о признании недействительными последующих сделок и о применении последствий недействительности сделок.

Доводов о нарушении судом норм процессуального права, которые могли привести к принятию незаконного судебного акта, истцом в кассационной жалобе не приведено.

Обстоятельства, имеющие значение
для разрешения спора, судом установлены полно, выводы суда сделаны в соответствии с фактическими обстоятельствами и нормами права.

Доводы истца о том, что ООО “Белгородпромжилкомстрой“ подарило 5% имущества гр. Баклагову В.С. при учреждении ООО “Стройавангард“, на которые он ссылается и в кассационной жалобе, правомерно не учтены судом при вынесении решения.

Данные доводы касаются отношений, возникающих между двумя учредителями ООО “Стройавангард“.

Истец Владыкин В.П. участником ООО “Белгородпромжилкомстрой“ не был, следовательно, его права не нарушены.

В суде кассационной инстанции ответчик Петрш В.В. пояснил, что между ООО “Белгородпромжилкомстрой“ и гр. Баклаговым В.С. имелись договорные отношения и последний являлся кредитором общества, в связи с чем за него и было внесено имущество, составляющее 5% от уставного капитала.

Доводы заявителя о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в рассмотрении его замечаний на протокол судебного заседания, не являются основанием для отмены судебного акта.

Из текста замечаний на протокол судебного заседания апелляционной инстанции, приложенных к кассационной жалобе, следует, что истец требовал внести в протокол запись об обстоятельствах, не имеющих отношения к предмету спора.

Наличие в протоколе сведений, указанных истцом в замечаниях, не могло повлиять на результаты рассмотрения дела.

Таким образом, нарушение судом апелляционной инстанции п. 6 ст. 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могло привести к принятию неправильного решения.

С учетом изложенного оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Госпошлина за подачу кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца. С учетом материального положения истца суд кассационной инстанции считает возможным снизить размер госпошлины до 50 рублей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 04.02.2003 по делу N А08-6141/02-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. г. Белгород, в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 50 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.