Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 29.04.2003 N А08-5005/00-1 Дело по иску к открытому акционерному обществу об обязании выкупить акции направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм материального и процессуального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 29 апреля 2003 г. Дело N А08-5005/00-1“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Белгородский экспериментальный механический завод“ на Решение от 17 июля 2002 года и Постановление апелляционной инстанции от 27 декабря 2002 года Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-5005/00-1,

УСТАНОВИЛ:

Глава фермерского хозяйства “Слобода Влезько“: п. Яковлево Белгородской области, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу “Белгородский экспериментальный механический завод“, п. Строитель, об обязании выкупить акции в количестве 1410000 шт.

Решением от 17.07.2002 Арбитражный
суд Белгородской области обязал ОАО “Белгородский экспериментальный механический завод“ выкупить у фермерского хозяйства “Слобода Влезько“ 1410000 акций по рыночной стоимости 0,975 руб. каждая на общую сумму 1374750 руб., в остальной части иска отказал.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 27.12.2002 Решение от 17.07.2002 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, ОАО “Белгородский экспериментальный механический завод“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и в иске отказать. При этом заявитель жалобы ссылается на то, что суды не проверили законность (действительность) принятых на общем собрании акционеров решений, которые послужили основанием для выкупа акций и незаконно применили их при рассмотрении дела. Заявитель указывает на то, что решение об уменьшении уставного капитала ОАО “Белгородский экспериментальный механический завод“ принято с нарушением норм Федерального закона “Об акционерных обществах“ - ст. ст. 29, 48, 73 Закона; в решении не определен способ уменьшения уставного капитала; на момент принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала его размер был ниже размера чистых активов общества, что препятствовало уменьшению уставного капитала путем выкупа акций у акционеров. Также заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что принятым 19.09.2000 Решением ограничены права истца. Не согласен заявитель жалобы и с результатами экспертизы, считая их неконкретными.

В судебном заседании представитель ОАО “Белгородский экспериментальный механический завод“ поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, и представил Решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2003 по делу N А08-9148/02-22, которым признано недействительным Решение общего собрания акционеров от 19.09.2000 в части уменьшения уставного капитала общества и внесения изменений в Устав общества.

Глава
фермерского хозяйства “Слобода Влезько“ доводы кассационной жалобы отклонил, принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым Решение от 17.07.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 27.12.2002 Арбитражного суда Белгородской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, фермерское хозяйство “Слобода Влезько“ является владельцем 1794474 обыкновенных акций ОАО “Белгородский экспериментальный механический завод“.

19.09.2000 на общем собрании акционеров ОАО “Белгородский экспериментальный механический завод“ принято Решение об уменьшении уставного капитала общества до 14109370 руб. и о внесении изменений в Устав общества в части изменения срока извещения о созыве собраний: внеочередного за 10 дней, годового за 30 дней.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что на данном собрании он голосовал против, принятое общим собранием решение ограничивает его права.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе требовать выкупа обществом акций, поскольку голосовал против изменений устава общества и данными изменениями ограничены его права как акционера.

Однако данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются необоснованными, поскольку сделаны судами без учета ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В соответствии со ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, совершения крупной сделки, решение об одобрении
которой принимается в соответствии с п. 2 ст. 79 Закона, а также внесения изменений или дополнений в устав общества либо принятия устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены ст. 76 Закона.

Таким образом, Законом установлен исчерпывающий перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций.

Исходя из этого, в предмет доказывания по настоящему делу входило установление факта, были ли в установленном Законом порядке внесены изменения в Устав ОАО “Белгородский экспериментальный механический завод“.

Судами эти обстоятельства не устанавливались, поскольку в обоснование вывода об удовлетворении требований истца суды сослались только на Решение общего собрания от 19.09.2000.

Кроме того, судами не дано оценки Решению общего собрания от 19.09.2000 в части уменьшения уставного капитала, был ли решением собрания определен способ уменьшения уставного капитала и в связи с этим в чем конкретно выразилось ограничение прав акционера.

При наличии возражений ответчика по результатам экспертизы, отклонение его ходатайства о проведении повторной экспертизы для определения рыночной стоимости акций нельзя признать обоснованным.

Согласно ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Принятые же по настоящему делу судебные акты названным требованиям не отвечают. В связи с чем подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть вышеизложенное.

Руководствуясь ст. ст. 287 п. 3 ч. 1, 288 ч. 1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17 июля 2002 года и Постановление апелляционной инстанции от 27 декабря
2002 года Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-5005/00-1 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.