Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 14.04.2003 по делу N А54-572/01-С5-С10-С17-С19 Признавая сделку купли-продажи акций недействительной (ничтожной) в силу Гражданского кодекса РФ, суд пришел к выводу о том, что она совершена с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, т.е. нарушены порядок приобретения обществом размещенных акций и ограничения на приобретение обществом размещенных акций.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 апреля 2003 г. Дело N А54-572/01-С5-С10-С17-С19“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Центронефтехимремстрой“, г. Рязань, на Решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.01.2003 по делу N А54-572/01-С5-С10-С17-С19,

УСТАНОВИЛ:

Волгоградское дочернее акционерное общество ОАО “Центронефтехимремстрой“, г. Волгоград (ВД АО ОАО “Центрохимремстрой“), обратилось к ОАО “Центронефтехимремстрой“, г. Рязань, о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций в виде взыскания с ответчика суммы неправомерно полученных денежных средств 65078 руб. 24 коп., возмещении стоимости
неправомерно полученных материалов в сумме 86271 руб. 60 коп., а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 65078 руб. 24 коп.

В процессе разрешения спора истец, заявлением от 12.03.2001 (т. 1 л.д. 72) изменил исковые требования и просил взыскать с ответчика сумму неправомерно полученных по ничтожной сделке денежных средств в сумме 92678 руб. 24 коп., обязать ответчика возвратить истцу в натуре неправомерно полученные материалы на сумму 86271 руб. 60 коп., взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы долга по день фактического возврата задолженности.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.04.2001 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.07.2001 Решение от 10.04.2001 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении истец в заявлении от 24.09.2001 (т. 2 л.д. 3 - 5) вновь уточнил предмет иска и просил взыскать с ответчика в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки полученную в оплату акций сумму 92678 руб. 24 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с момента их получения по день фактического возврата, а также взыскать стоимость материалов, полученных по накладной N 52 от 12.04.2000 и реализованных, и обязать ответчика возвратить нереализованные материалы на сумму 39740 руб. 52 коп. или, в случае их отсутствия, взыскать их стоимость.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.10.2001 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.01.2002 Решение от 01.10.2001, отменено, дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении истец в заявлении (т. 3 л.д. 50) поддержал исковые требования, изложенные в заявлении от 24.09.2001.

Решением Арбитражного суда Рязанской
области от 26.03.2002 (Определением от 20.05.2002 об исправлении опечатки) иск удовлетворен в части взыскания денежных средств в сумме 155593 руб. 04 коп. и возврата материалов на сумму 23356 руб. 80 коп.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 24.05.2002 Решение от 26.03.2002 оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 15.08.2002 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец поддержал исковые требования, изложенные в заявлении от 24.09.2001.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2002 с ОАО “Центронефтехимремстрой“, г. Рязань, в пользу Волгоградского дочернего открытого акционерного общества АО “Центронефтехимремстрой“, г. Волгоград, взыскано 157661 руб. 48 коп., также на ответчика возложена обязанность возвратить материалы на сумму 21288 руб. 36 коп. согласно перечню наименований. В остальной части иска отказано.

На истца возложена обязанность внести в реестр акционеров Волгоградского дочернего открытого акционерного общества - АО “Центронефтехимремстрой“ запись о списании с лицевого счета N 401 Волгоградского дочернего открытого акционерного общества АО “Центронефтехимремстрой“ 961 обыкновенной акции и зачислить на лицевой счет N 1 ОАО “Центронефтехимремстрой“ 961 обыкновенную акцию.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2003 решение оставлено без изменения.

Ответчик обратился с кассационной жалобой об отмене Решения от 29.11.2002 и Постановления апелляционной инстанции от 27.01.2003 в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и передаче дела в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом к отношениям сторон ст. 167 ГК РФ, на безосновательное неприменение норм Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, неполное установление фактических обстоятельств дела.

В частности, заявитель ссылается на то, что суд фактически
не применил двустороннюю реституцию, поскольку внесение записи в реестр акционеров не приведет стороны в первоначальное положение и сама эта запись с учетом ее содержания не является восстановительной записью, кроме того, в решении не указано лицо, обязанное совершить эти действия, поэтому это решение неисполнимо. Считает, что рассмотрение данного дела по существу невозможно без привлечения в качестве второго ответчика - регистратора, поскольку только последний правомочен осуществлять ведение реестра акционеров истца, поэтому только в отношении регистратора может быть вынесено судебное решение, обязывающее его совершить определенные действия по внесению соответствующих записей в реестре акционеров истца.

Также ответчик ссылается на невозможность осуществления двусторонней реституции, как последствия ничтожной сделки купли-продажи акций, путем возврата ему акций истца в количестве 961 шт. ввиду неликвидности пакета акций общества, которое находится в стадии банкротства.

В судебном заседании кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 ГК РФ.

Проверив материалы дела, заслушав ответчика и его представителя, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы заявителя в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается и установлено судами первой и апелляционной инстанций, что между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор N 9/99 от 27.07.99 купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого ответчик продает, а истец покупает 3655 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 5 руб. каждая, по цене продажи за одну акцию 411 руб. 80 коп. на общую сумму 1505129 руб., продажа производится в трехдневный срок после подписания договора путем направления передаточного
распоряжения установленной формы в адрес покупателя (п. 1, п. 5 “б“ договора).

Дополнительным соглашением от 29.07.99 стороны внесли изменения в ранее заключенный договор и предусмотрели, что подлежат продаже 961 акция стоимостью 395739 руб. 80 коп., причем продавец производит продажу ЦБ (961 шт.) покупателю путем направления передаточного распоряжения установленной формы.

Ссылаясь на нарушение при совершении сделки купли-продажи акций требований ст. ст. 72, 73 Федерального закона “Об акционерных обществах“, истец предъявил вышеназванный иск.

Разрешая спор, судебные инстанции на основании совокупности имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о фактическом исполнении сторонами обязательств по передаче 961 акции. При этом факт получения истцом от ответчика во исполнение договора акций в указанном количестве на сумму 395739 руб. 80 коп. подтвержден передаточным распоряжением от 24.11.1999, на основании которого в реестре акционеров ВД ОАО АО “ЦНХРС“ внесены изменения: по лицевому счету N 1 ОАО “ЦНХРС“ с 22.12.1999 количество акций уменьшено на 961 шт., по состоянию на 01.06.2000 на лицевом счете N 1 ответчика числятся 2964 шт. обыкновенных акций.

Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра акционеров истца.

Истцом во исполнение спорной сделки купли-продажи акций на счет ответчика через третьих лиц перечислены денежные средства на сумму 92678 руб. 24 коп. и поставлены материалы по накладной N 52 от 12.04.2000 на сумму 86271 руб. 60 коп.

Признавая сделку купли-продажи акций недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ, судебные инстанции пришли к выводу о том, что она совершена с нарушением требований п. 5 ст. 72, п. 1 ст. 73 ФЗ “Об акционерных обществах“, т.е. нарушены порядок приобретения обществом размещенных акций и ограничения на приобретение обществом размещенных
акций.

Кассационная коллегия признает правильным данный вывод судебных инстанций, так как он соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам гражданского законодательства. Заявитель также не обжалует судебные акты в этой части.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с данной нормой материального права Арбитражный суд Рязанской области применил как последствие ничтожной сделки двустороннюю реституцию, возвратив каждой стороне все полученное по сделке, т.е. вернул стороны в первоначальное положение.

При этом судом на ответчика возложена обязанность возвратить истцу перечисленные денежные средства в счет оплаты акций в сумме 92 678 руб. 24 коп., возвратить часть материалов на сумму 21288 руб. 36 коп., а также в счет возмещения реализованных материалов с ответчика в пользу истца взыскана их стоимость в сумме 64983 руб. 24 коп.

Судебные инстанции также пришли к правильному выводу о том, что относительно ответчика применением последствий недействительности сделки является возврат акций, переданных им истцу в результате этой сделки.

Таким образом, судом на истца (ВД ОАО АО “Центронефтехимремстрой“, г. Волгоград) возложена обязанность восстановить ответчика (ОАО “Центронефтехимремстрой“, г. Рязань) в правах акционера на 961 шт. акций, обладателем которых последний был на дату заключения ничтожной сделки купли-продажи.

При этом суд установил обстоятельство того, что полученное истцом в натуре возвратить можно, поскольку представленной выпиской из реестра акционеров истец подтвердил наличие на лицевом счете
N 401 ВД ОАО АО “Центронефтехимремстрой“ 961 акции, которые и подлежат возврату ответчику путем списания с лицевого счета N 401 и зачисления на лицевой счет N 1 ОАО “Центронефтехимремстрой“.

Также судом установлено обстоятельство того, что срок конкурсного производства ВД ОАО АО “Центронефтехимремстрой“ продлен на три месяца, собственные акции не включались в конкурсную массу и с ними не производились никакие операции, реестр акционеров ведется самим акционерным обществом.

Доводы кассационной жалобы заявителя о невозможности применения двусторонней реституции в отношении ответчика в виде возврата акций, так как по причине банкротства истца акции не обладают необходимой совокупностью признаков эмиссионной ценной бумаги, т.е. неликвидны, и о возможности применения двусторонней реституции только в денежном выражении были предметом исследования, обсуждения и оценки судебных инстанций и обоснованно признаны несостоятельными, так как денежное возмещение допускается только в случае невозможности возврата полученного в натуре.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия полагает, что фактические обстоятельства дела судом установлены правильно, доводам сторон дана надлежащая правовая оценка, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.01.2003 по делу N А54-572/01-С5-С10-С17-С19 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.