Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 13.01.2003 N А23-1570/02Г-12-108 Поскольку регистрация новой редакции устава на основании незаконных документов нарушает право юридического лица самостоятельно осуществлять свою деятельность на основании законно утвержденного устава, суд обоснованно признал данную регистрацию недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 13 января 2003 г. Дело N А23-1570/02Г-12-108“

(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу ОАО “Сах-инвест“ на решение Арбитражного суда Калужской области от 29.08.2002 по делу N А23-1570/02Г-12-108,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Сах-инвест“ обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Городской Управе г. Калуги о признании недействительным акта государственной регистрации новой редакции устава ОАО “Сах-инвест“ от 15.05.2002 N 240/02.

Решением суда Калужской области от 29.08.2002 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции законность принятого решения не проверялась.

В кассационной жалобе заявитель просит решение арбитражного суда отменить в связи
с неправильным применением норм процессуального права.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, установлено следующее.

ООО “Сах-инвест“ осуществляло деятельность на основании устава от 27.04.2000, регистрационный номер 258/2000, утвержденного общим собранием акционеров от 25.12.99.

В июле 2001 года в отдел государственной регистрации поступили два протокола годовых общих собраний акционеров ОАО “Сах-инвест“, датированных 30.04.2001 и 02.07.2001 с разными повестками дня собраний.

Регистрационно - экспертным отделом Городской Управы г. Калуги 15.05.2002 зарегистрирована новая редакция устава ОАО “Сах-инвест“, регистрационный номер 240/02, утвержденная решением общего собрания - протокол от 02.07.2001.

Считая решение о регистрации незаконным, а протокол общего собрания акционеров от 02.07.2001 юридически ничтожным, ОАО “Сах-инвест“ обратилось в арбитражный суд с иском.

На основании ст. 13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, необходимо подтвердить, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Принимая решение о признании недействительным акта регистрации государственной регистрации новой редакции устава ОАО “Сах-инвест“ от 15.05.2002 N 240/02, суд обоснованно указал, что согласно ст. 51, п. 3 ст. 52, ст. 54 Федерального закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“, п. п.
4; 5; 7.4.5. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.97 N 27 (в редакции Постановлений от 31.12.97 N 45, от 12.01.98 N 1, от 20.04.98 N 8 ФКЦБ Российской Федерации) для проведения любого собрания акционеров держателем реестра на дату, определенную органом (лицом), созывающим общее собрание акционеров, составляется список акционеров, имеющих право участвовать в собрании, то есть производится закрытие реестра акционеров.

В 2001 году список акционеров ОАО “Сах-инвест“ предоставлялся реестродержателем один раз, по состоянию на 13.04.2001 для проведения общего годового собрания акционеров 30.04.2001, что подтверждено письмом ОАО “Реестр“ от 10.08.2001 N 32и387.

На основании ст. 47 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общее годовое собрание акционеров проводится один раз в год, а проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными. Таким образом, повторное проведение в течение года общего годового собрания акционеров свидетельствует о его незаконности.

При таких обстоятельствах, располагая протоколом общего годового собрания акционеров ОАО “Сах-инвест“ от 30.04.2001 регистрирующий орган не вправе был регистрировать изменения устава данного общества, на основании решения годового собрания акционеров, проведенного 02.07.2001, то есть за тот же отчетный период.

Кроме того, в протоколе от 02.07.2001 в составе счетной комиссии указаны лица, одновременно избираемые в состав Совета директоров и в состав ревизионной комиссии, что противоречит положению п. 2 ст. 56 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и также свидетельствует о его незаконности.

Поскольку регистрация новой редакции устава на основании незаконных документов нарушает право юридического лица самостоятельно осуществлять свою деятельность на основании законно утвержденного устава, суд обоснованно признал данную регистрацию недействительной.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что решение арбитражного
суда подлежит отмене, поскольку затрагивает права и обязанности генерального директора ОАО “Сах-инвест“ Волыхина В.К., не привлеченного к участию в деле не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку решение арбитражного суда принято в отношении акционерного общества и на права и обязанности физических лиц не распространяется.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 29.08.2002 по делу N А23-1570/02Г-12-108 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.