Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 26.12.2002 N А35-3441/02-С18 В иске о признании недействительным договора купли-продажи акций отказано правомерно, поскольку данный договор не противоречит нормам действующего законодательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 26 декабря 2002 г. Дело N А35-3441/02-С18“

(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу КФХ “Нива“ на решение Арбитражного суда Курской области от 17 октября 2002 года по делу N А35-3441/02-С18,

УСТАНОВИЛ:

СХПК “Сейм“, колхоз “Искра“, СХПК “Мир“, СХПК “Шеховцово“, СХПК “Троица“, СХПК “Ноздрачево“, СХПК “Шумаково“ Курского района обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к КФХ “Нива“ о признании недействительными договоров купли - продажи акций на основании ст. ст. 168, 170, 179 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего
лица привлечено ОАО “Полевское ХПП“.

Определением от 10.10.2002 арбитражный суд объединил дела в одно производство.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.10.2002 признаны недействительными договор N 7 от 09.11.2000 купли - продажи 40 акций ОАО “Полевское ХПП“, заключенный между КФХ “Нива“ и СХПК “Сейм“; договор N 1 от 12.10.2000 купли - продажи 150 акций ОАО “Полевское ХПП“, заключенный между КФХ “Нива“ и СХПК “Искра“; договор N 16 от 07.12.2000 купли - продажи 185 акций ОАО “Полевское ХПП“, заключенный между КФХ “Нива“ и СХПК “Мир“; договор N 6 от 28.10.2000 купли - продажи 20 акций ОАО “Полевское ХПП“, заключенный между КФХ “Нива“ и СХПК “Шеховцово“; договор N 5 от 25.10.2000 купли - продажи 80 акций ОАО “Полевское ХПП“, заключенный между КФХ “Нива“ и СХПК “Троица“; договор N 2 от 14.10.2000 купли - продажи 70 акций ОАО “Полевское ХПП“, заключенный между КФХ “Нива“ и СХПК “Ноздрачево“; договор N 4 от 16.10.2000 купли - продажи 50 акций ОАО “Полевское ХПП“, заключенный между КФХ “Нива“ и СХПК “Шумаково“.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не соглашаясь с решением арбитражного суда, КФХ “Нива“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новое решение, отказав истцам в удовлетворении исков. При этом заявитель жалобы ссылается на нарушение судом п. 2 ст. 69 АПК РФ, п. 2 ст. 130 АПК РФ, ст. 170 АПК РФ. Не соответствуют закону и доказательствам, по мнению заявителя, и выводы суда о том, что сделки являются мнимыми и притворными.

В судебном заседании представители КФХ “Нива“ поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель СХПК
“Сейм“, колхоза “Искра“, СХПК “Мир“, СХПК “Шеховцово“, СХПК “Троица“, СХПК “Ноздрачево“, СХПК “Шумаково“ доводы кассационной жалобы отклонил, решение арбитражного суда считает законным и обоснованным.

Представители ОАО “Полевское ХПП“ просят решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 17.10.2002 отменить и в удовлетворении исковых требований отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, КФХ “Нива“ в период с 12.10.2000 по 07.12.2000 были заключены договора купли - продажи акций ОАО “Полевское ХПП“ с СХПК “Сейм“ (договор N 7 от 09.11.2000), колхозом “Искра“ (договор N 1 от 12.10.2000), СХПК “Мир“ (договор N 16 от 07.12.2000), СХПК “Шеховцово“ (договор N 6 от 28.10.2000), СХПК “Троица“ (договор N 5 от 25.10.2000), СХПК “Ноздрачево“ (договор N 2 от 14.10.2000), СХПК “Шумаково“ (договор N 4 от 16.10.2000).

Признавая вышеназванные договора купли - продажи акций недействительными (ничтожными), арбитражный суд исходил из того, что ответчик (КФХ “Нива“) имел намерение приобрести 68% акций ОАО “Полевское ХПП“, но при этом материалами дела не подтверждены намерения ответчика создать определенные правовые последствия заключенных сделок купли - продажи акций; до возникновения судебных споров по вопросу о действительности данных сделок купли - продажи акций ответчик не имел намерений приобрести права акционера на приобретенные им акции, так КФХ “Нива“ в соответствии с письмом от 13.04.2001 отказалось от регистрации перехода прав собственности на купленные им акции. В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что спорные договора купли - продажи акций заключены лишь для вида,
без намерения создать соответствующие правовые последствия, что говорит о их ничтожности. Кроме того, арбитражный суд первой инстанции указал на то, что ответчиком приобретены акции с нарушением требований ст. 80 Федерального Закона “Об акционерных обществах“ и п. 8.17 Устава ОАО “Полевское ХПП“, которым предусмотрено, что один акционер вправе владеть не более 10% акций от уставного капитала общества. Суд сделал вывод о том, что ответчик заключил спорные сделки с целью обойти указанные ограничения и, имея намерения приобрести более 68% акций ОАО “Полевское ХПП“, в связи с чем в нарушение требований ст. 44 и ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“ КФХ “Нива“ отказалось от регистрации купленных им акций и, минуя регистрацию в реестре акционеров продало их третьим лицам, что свидетельствует о притворности сделки согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Однако данные выводы арбитражного суда являются ошибочными.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований для признания вышеназванных договоров купли - продажи акций мнимой сделкой не имеется, так как в материалах дела имеются письма КФХ “Нива“ от 26.03.2001, 02.04.2001, 06.02.2002 (т. 1 л.д. 114 - 120) с просьбой о внесении записи в реестр акционеров, и письма ОАО “Полевское ХПП“ от 13.04.2001, 16.05.2001 (т. 1 л.д. 113, 121) о приостановлении внесения изменений в реестр акционеров, то есть налицо действия, направленные на достижение определенного правового результата. Ссылка суда только на письмо КФХ “Нива“ от 13.04.2001 без учета вышеназванных писем и последующих действий КФХ “Нива“ несостоятельна.

Необоснован и вывод суда о приобретении КФХ “Нива“ акций с нарушением требований ст. 80 Федерального Закона “Об акционерных обществах“, поскольку данная норма регулирует вопросы приобретения
акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи, а ОАО “Полевское ХПП“ к таким обществам не относится.

Ссылка суда на нарушение п. 8.17 Устава ОАО “Полевское ХПП“ также несостоятельна, поскольку данное обстоятельство не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Материалы дела, касающиеся обстоятельств заключения и исполнения оспариваемых сделок, в том числе имеющаяся в деле переписка по поводу внесения записи в реестр акционеров, свидетельствуют о том, что стороны имели в виду заключить договора купли - продажи акций ОАО “Полевское ХПП“, а не какой-либо иной договор.

При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемых договоров купли - продажи акций мнимой и притворной сделкой не имеется, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Доводы истцов о том, что договора купли - продажи акций в соответствии со ст. 179 ГК РФ являются недействительными, так как заключены под давлением бывшего главы администрации Ф.И.О. С.П., правомерно отклонены судом первой инстанции по мотиву пропуска истцами срока давности для признания сделок недействительными по данному основанию.

Расходы по госпошлине относятся на истцов по правилам ст. 110 АПК РФ. При подаче исков истцами была уплачена госпошлина в размере 2840 руб. (платежное поручение N 72 от 16.07.2002). Учитывая имущественное положение истцов, суд кассационной инстанции считает возможным уменьшить размер госпошлины: по иску - до перечисленной истцами суммы 2840 руб. и по кассационной жалобе взыскать в доход федерального бюджета
госпошлину по 200 руб. с каждого из истцов.

Руководствуясь ст. ст. 287 п. 2 ч. 1, 288 ч. 1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 17 октября 2002 года по делу N А35-3441/02-С8 отменить. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с СХПК “Сейм“ в доход федерального бюджета 200 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с колхоза “Искра“ в доход федерального бюджета 200 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с СХПК “Мир“ в доход федерального бюджета 200 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с СХПК “Шеховцово“ в доход федерального бюджета 200 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с СХПК “Троица“ в доход федерального бюджета 200 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с СХПК “Ноздрачево“ в доход федерального бюджета 200 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с СХПК “Шумаково“ в доход федерального бюджета 200 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.