Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 25.12.2002 N А14-4784-02/36/32 Дело по иску о признании недействительной сделки мены акций и применении последствий недействительности сделки в части применения последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение в связи с неправильным применением арбитражным судом норм материального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 25 декабря 2002 г. Дело N А14-4784-02/36/32“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО “Юговостокатомэнергострой“, г. Воронеж, и ОАО “Юговостокатомэнергомонтаж“, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2002 по делу N А14-4784-02/36/32,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Юговостокатомэнергострой“, г. Воронеж, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Юговостокатомэнергомонтаж“, г. Воронеж, о признании недействительной (ничтожной) сделки мены акций от 20.10.99 и применении последствий недействительности сделки. По мнению истца, сделка противоречит п. 4 ст. 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, так как совершена
истцом в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании истца банкротом, и связана с выплатой ответчику доли (пая) в имуществе истца в связи с его выходом из состава участников.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в результате просил суд признать договор мены акций от 20.10.99 недействительным (ничтожным) ввиду его противоречия п. 4 ст. 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“; п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в связи с отсутствием решения совета директоров истца на приобретение размещенных истцом акций, отсутствием согласия собрания акционеров ответчика на совершение спорной сделки; п. 4 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в связи с оплатой акций истцом и ответчиком не денежными средствами и п. 5 ст. 72 указанного закона по причине неуведомления акционеров-владельцев размещенных обыкновенных акций, решение о приобретении которых было принято, а также применить последствия недействительности сделки следующим образом: взыскать с ОАО “Юговостокатомэнергомонтаж“ в пользу ОАО “Юговостокатомэнергострой“ стоимость приобретенных ОАО “Юговостокатомэнергомонтаж“ 18000 обыкновенных акций - 900000 руб. и обязать ОАО “Юговостокатомэнергострой“ передать ОАО “Юговостокатомэнергомонтаж“ 1800 обыкновенных именных акций.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2002 иск удовлетворен частично, договор мены акций от 20.20.99, заключенный между ОАО “Юговостокатомэнергострой“, г. Воронеж, и ОАО “Юговостокатомэнергомонтаж“, г. Воронеж, признан недействительным.

В части применения последствий недействительности сделки отказано.

В апелляционном порядке материалы дела не пересматривались.

Истец - ОАО “Юговостокатомэнергострой“, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить Решение суда от 27.09.2002 в части отказа применения последствий недействительности ничтожной сделки и передать дело в этой части на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное истолкование и применение судом первой инстанции норм
материального права - п. 1 и п. 2 ст. 167 и п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса РФ, что привело к принятию неправильного решения.

Ответчик - ОАО “Юговостокатомэнергомонтаж“ - также обратился с кассационной жалобой об отмене Решения суда от 27.09.2002 в части признания недействительным договора мены акций от 20.10.99 и принятии нового решения об отказе в удовлетворении этой части исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель считает, что применение в качестве оснований для признания сделки недействительной нарушений п. п. 2, 4, 5 ст. 72 ФЗ “Об акционерных обществах“ является неправильным, поскольку такие нарушения носят формальный характер и могли быть устранены самим обществом.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что иск заявлен ненадлежащим истцом (конкурсным управляющим), так как согласно п. 4 ст. 78 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, сделка может быть признана недействительной по иску исключительно внешнего управляющего, однако суд не дал этому доводу никакой оценки.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон по делу поддержали доводы кассационных жалоб.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения на каждую из них, кассационная коллегия приходит к выводу об отмене Решения суда от 27.09.2002 в части отказа в применении последствий недействительности сделки и передаче дела в этой части на новое рассмотрение.

Решение суда в части признания недействительным договора мены акций от 20.10.99 кассационная коллегия считает соответствующим нормам действующего законодательства.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями предметом договора мены от 20.10.99 является приобретение истцом и ответчиком размещенных ими друг у друга акций.

Разрешая спор, суд установил обстоятельства того, что при совершении оспариваемой сделки истцом были нарушены требования
п. 2, п. 4, п. 5 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку совет директоров решение истца о приобретении размещенных акций не принимал; акции оплачены не денежными средствами, что не предусмотрено его уставом, зарегистрированным регистрационной палатой администрации г. Воронежа 26.09.96; истец не известил акционеров - владельцев размещенных обыкновенных акций о приобретении их обществом.

Судом также установлены нарушения ответчиком при совершении оспариваемой сделки п. 4 и п. 5 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а именно: внеочередное собрание акционеров от 24.08.99 приняло решение о выкупе своих акций по цене 56 руб. за акцию, однако цена приобретения акций по договору мены составила 50 руб. за акцию; устав ответчика, зарегистрированный регистрационной палатой администрации г. Воронежа 01.08.96, не предусматривает возможность оплаты приобретенных акций не денежными средствами; не представлено доказательств уведомления акционеров о приобретении обществом акций.

Учитывая, что договор мены от 20.10.99 заключен с нарушением норм вышеназванного Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что данная сделка является недействительной (ничтожной) в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

При этом, суд правомерно признал несостоятельным довод истца о несоответствии договора купли - продажи акций п. 4 ст. 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, поскольку спорная сделка не связана с выходом ответчика из состава акционеров ОАО “Юговостокатомэнергострой“.

Кассационная коллегия считает несостоятельным довод ответчика о том, что конкурсный управляющий ОАО “Юговостокатомэнергострой“ является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку в соответствии со статьей 101 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ при осуществлении своих полномочий конкурсный управляющий предъявляет иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Кассационная коллегия не
может согласиться с обоснованием и выводом суда в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

Суд отказал в применении двусторонней реституции со ссылкой на ст. 1109 Гражданского кодекса РФ, не обосновав применение этой нормы материального права к рассматриваемым правоотношениям сторон, а также на то, что истец произвел отчуждение приобретенных по договору мены акций, а ответчик аннулировал их.

Тем не менее, в случае признания сделки купли - продажи акций ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ каждая сторона в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса должна возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При новом рассмотрении дела в части применения последствий недействительности спорной сделки суду следует руководствоваться вышеназванной нормой материального права.

При этом, надлежит проверить по балансу и реестру истца наличие акций для того, чтобы их восстановить в реестре ответчика, а также учесть, что акции, об обращении которых идет речь, бездокументарные. Поэтому неверно делать вывод о том, что истцом отчуждены именно те акции, которые были получены по спорной сделке.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 и п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2002 по делу N А14-4784-02/36/32 в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменить, передать дело в этой части на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.