Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 19.12.2002 N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02 При реорганизации юридического лица в форме выделения, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом или передаточным актом, которые должны содержать весь комплекс прав и обязательств.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 19 декабря 2002 г. Дело N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02“

(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Универсам“, г. Донской, Тульской области, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 24.09.2002 по делу N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Универмаг Центральный“, г. Донской, Тульской области, обратилось в суд с иском к Комитету по управлению имуществом администрации Донского муниципального образования о признании права собственности на здание универмага площадью 1386,6 кв. м, расположенное в городе Донской, ул. Октябрьская, 60 (литер А), здание склада (литер А1, В, Д,
Е, Ж) общей площадью 374,9 кв. м, палатку (литер Б-б) площадью 24,1 кв. м.

ООО “Универсам“ обратилось с аналогичными исковыми требованиями и просит признать право собственности на часть здания универмага, площадью 513 кв. м, из которых торговые на 1 этаже - 209,7 кв. м, на 2 этаже - 78,2 кв. м вспомогательные: на 1 этаже - 20,7 кв. м, на 2 этаже - 89,4 кв. м, подвальные - 115 кв. м, складские - площадью 219,1 кв. м.

Решением суда от 18.07.2002 за ООО “Торговый комплекс “Донской универсальный магазин“ признано право собственности на часть здания, расположенного по адресу: г. Донской, ул. Октябрьская, 60, площадью 1026,09 кв. м, на склад площадью 271,16 кв. м и палатку площадью 24,1 кв. м.

За ООО “Универсам“ признано право собственности на часть вышеуказанного здания площадью 360,51 кв. м, склад площадью 103,74 кв. м.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2002 решение изменено.

За ООО “Торговый комплекс “Донской универсальный магазин“ признано право собственности на здание универмага, площадью 1386,6 кв. м, расположенного в г. Донской, ул. Октябрьская, д. 60 (литер А) и склад, площадью 374,9 кв. м (литер А1, В, Д, Е, Ж), расположенный по этому же адресу.

Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, ООО “Универсам“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей сторон, кассационная коллегия не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судом области, решением малого Совета Донского городского Совета народных депутатов от 17.06.93 и решением
Комитета по управлению имуществом г. Донского N 305 от 28.09.93 был утвержден план приватизации МПРТ “Универмаг N 10“, расположенного по адресу: г. Донской, ул. Октябрьская, д. 60.

Договором N 55 от 23.09.93 купли - продажи имущества и оборотных средств МПРТ “Универмаг N10“ на сумму 5959,1 тыс. руб. и свидетельством о собственности N 55 от 23.09.93 подтверждается право собственности трудового коллектива универмага N 10 на имущество предприятия на сумму 5959,1 тыс. руб.

Решением от 29.11.99 (дело N 157а/ГП) Арбитражный суд Тульской области констатировал, что по вышеуказанному договору было выкуплено все имущество предприятия, в том числе и здание магазина. Сделка приватизации путем проведения коммерческого конкурса признана законной. Сумма стоимости имущества - 5959,1 тыс. руб. была оплачена предприятием за счет собственных средств.

ТОО “Донской универмаг“, правопреемник МПРТ “Универмаг N 10“ было зарегистрировано Постановлением Главы администрации г. Донского N 1121 от 06.10.93.

1 августа 1997 года по решению общего собрания произошла реорганизация товарищества путем выделения из его состава 13 учредителей, образовавших ООО “Универмаг“, которое было зарегистрировано администрацией г. Донского N 1049 от 25.09.97.

Из протокола N 15 от 01.08.97 собрания учредителей ТОО “Донской универмаг“ следует, что на момент реорганизации доля каждого учредителя была определена в 157320 руб. (в январе 1999 г. ТОО “Донской универмаг“ был преобразован в ООО “Универмаг “Центральный“).

ООО “Универсам“ считая себя собственником части торговой площади и склада пропорционально 13 долям учредителей, обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, отказав в удовлетворении исковых требований ООО “Универмаг“.

Так, согласно ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме выделения, его
права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу в соответствии с разделительным балансом или передаточным актом, которые должны содержать весь комплекс прав и обязательств юридического лица.

В данном случае, так усматривается из разделительного баланса по состоянию на 01.08.97 к ООО “Универсам“ в ходе его создания путем выделения из ТОО “Донской универмаг“, право собственности на основные средства не перешли.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, документ под названием “площадь и склады“ не может быть принят судом во внимание, поскольку он не является приложением к разделительному балансу и подписан после окончания реорганизации и регистрации ООО “Универсам“ как юридического лица.

В ходе коммерческого конкурса трудовым коллективом МПРТ “Универмаг N 10“ было приватизировано здание универмага, общей площадью 1386,6 кв. м, расположенного в г. Донской, ул. Октябрьская, д. 60 (лит. А), здание склада общей площадью 374,9 кв. м и палатка - 24,1 кв. м. Данное обстоятельство подтверждается планом приватизации универмага N 10, свидетельством о собственности от 23.09.93, актом оценки зданий и сооружений по состоянию на 01.06.93 на сумму 5959,1 тыс. руб., а также решением Арбитражного суда Тульской области от 29.11.99 по делу N 157а/ГП.

При преобразовании муниципального предприятия в ТОО, 50 его участников внесли вклады в общество в виде доли приватизируемого имущества, что следует из ст. 3 учредительного договора.

Решением общего собрания была произведена реорганизация ТОО “Донской универмаг“ в форме выделения из его состава нового юридического лица ООО “Универмаг“ и выход 13 участников из ТОО во вновь созданное ООО.

При этом доля каждого выходящего участника была определена в 157320 руб.

Вклад же каждого из них в уставной капитал ООО “Универмаг“ увеличен
до 175389 руб. согласно данному акту.

Оценив все имеющиеся в деле документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что к ООО “Универмаг“ не перешло право собственности на часть приватизируемого помещения.

Оснований к переоценке данного обстоятельства у кассационной инстанции не имеется.

Судом также установлено, что общее собрание не принимало решения о выделении 13 участникам, выходящим из товарищества, дополнительно к имуществу, переданному в уставной капитал, части недвижимого имущества.

Согласно же п. 5.8 Устава ТОО “Донской универмаг“ при выходе учредителя из товарищества ему выплачивается стоимость части имущества, пропорционально его доли в уставном фонде.

Такого, в данном случае, в части приватизируемого имущества не произошло.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 24.09.2002 по делу N А68-31/4-01-134/7-01-75/3-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.