Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 18.12.2002 N А23-1844/02Г-4-109 Исковые требования к Учреждению юстиции по государственной регистрации прав о возложении обязанности по государственной регистрации права собственности на объект недвижимости удовлетворены правомерно, поскольку истец на законных основаниях владел и пользовался спорным имуществом в силу того, что в процессе реорганизации права на имущество перешли к нему в порядке универсального правопреемства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 18 декабря 2002 г. Дело N А23-1844/02Г-4-109“

(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “ЭОС-Плюс“, г. Калуга, на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2002 по делу N А23-1844/02Г-4-109,

УСТАНОВИЛ:

ООО “ЭОС-Плюс“, г. Калуга, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на территории Калужской области, г. Калуга, о возложении обязанности по государственной регистрации права собственности на объект недвижимости.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.08.2002 суд обязал Учреждение юстиции по государственной регистрации
прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Калужской области, г. Калуга, зарегистрировать за ООО “ЭОС-Плюс“, г. Калуга, право собственности на двухэтажный панельный производственный корпус (строение 74а1) общей площадью 1500,8 кв. м, с подвалом общей площадью 249,7 кв. м, расположенный по адресу: г. Калуга, ул. Московская, д. 247.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2002 данное решение отменено. В удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с Постановлением апелляционной инстанции, истец обратился в суд с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что объект был правомерно передан собственником акционерному обществу “ЭОС-Плюс“. Законным основанием для передачи объекта являлась реорганизация акционерного общества путем присоединения к нему ТОО “ЭОС“. С момента принятия объекта по передаточному акту ЗАО “ЭОС-Плюс“ стало его законным владельцем.

Проверив материалы дела, выслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Постановление Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2002 по делу N А23-1844/02Г-4-109 отменить.

Решение Арбитражного суда Калужской области от 13.08.2002 по делу N А23-1844/02Г-4-109 оставить без изменения по следующим основаниям.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно пришел к выводу о том, что в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическому лицу, являющемуся его правопреемником.

Как следует из материалов дела, ТОО “ЭОС“ по договору купли - продажи от 10.03.94 N 2/94, зарегистрированному Фондом имущества Калужской области 11.03.94 N 177-а, приобрело объект недвижимости, в том числе и строение 74а1.

Далее ТОО “ЭОС“ реорганизовалось путем присоединения к ЗАО “ЭОС-Плюс“, передав по передаточному акту от 07.07.99 имущество.

В 2001 году последнее преобразовалось в
ООО “ЭОС-Плюс“ и 18.05.2002 обратилось с заявлением в Учреждение юстиции о регистрации права собственности на производственное здание, однако ему в регистрации было отказано.

В соответствии со ст. 58 ГК РФ, при реорганизации юридического лица происходит полное правопреемство в правах и обязанностях в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом).

Из текста Устава и Учредительного договора истца видно, что в порядке реорганизации путем преобразовании Закрытого акционерного общества “ЭОС-Плюс“ в Общество с ограниченной ответственностью “ЭОС-Плюс“ - ООО “ЭОС-Плюс“ является полным правопреемником ЗАО “ЭОС-Плюс“.

Из передаточного акта от 11.01.2001, утвержденного общим собранием акционеров ЗАО “ЭОС-Плюс“ (протокол от 11.01.2001) и акта приемки - передачи от 11.01.2001 также видно, что ЗАО “ЭОС-Плюс“ передает, а ООО “ЭОС-Плюс“ принимает права и обязанности ЗАО “ЭОС-Плюс“ в полном объеме, в том числе и корпус 74 а, б, в по ул. Московской, д. 247.

Из справки расшифровки строки 120 (основные средства) бухгалтерского баланса ООО “ЭОС-Плюс“ на 01.04.2001 следует, что спорное здание находится на балансе истца.

Таким образом, истец на законных основаниях владел и пользовался вышеуказанным зданием, поскольку в процессе реорганизации права на здание перешли к истцу в порядке универсального правопреемства на основании п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о том, что право собственности на здание не может быть зарегистрировано за правопреемником ООО “ЭОС-Плюс“ необоснованны, поскольку в результате реорганизации все права и обязанности акционерного общества “ЭОС-Плюс“ перешли к истцу и последний является надлежащим лицом для обращения с заявлением о регистрации права собственности на здание.

Суд первой инстанции, исследовав все представленные сторонами письменные доказательства, правомерно сделал вывод о том, что отказ в регистрации права собственности на
заявленное имущество за истцом является неправомерным.

Кассационная инстанция полагает ошибочным вывод апелляционной инстанции, что поскольку ЗАО “ЭОС-Плюс“ не зарегистрировало право собственности на объект недвижимости в установленном порядке в учреждении юстиции по государственной регистрации прав, то у него не возникло право на это имущество и это право не могло быть передано вновь созданному юридическому лицу в порядке преобразования.

При этом следует учитывать и то обстоятельство, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения, присоединившееся лицо как таковое прекращает свое существование и все права переходят к созданному путем слиянии юридическому лицу.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суд первой инстанции в полном объеме установил все обстоятельства дела. Выводы, изложенные в решении, соответствуют материалам дела, норм нарушений материального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь ч. 1 п. 5 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Арбитражного суда Калужской области от 02.10.2002 по делу N А23-1844/02Г-4-109 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции от 13.08.2002.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.