Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 17.12.2002 N А08-1130/02-10 В иске о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг отказано правомерно, поскольку судом не было установлено нарушений действующего законодательства при заключении данного договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 17 декабря 2002 г. Дело N А08-1130/02-10“

(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Сельэлектросетьстрой“, г. Москва, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.07.2002 по делу N А08-1130/02-10,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Сельэлектросетьстрой“, г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу “Белгородский электромеханический завод“, г. Белгород, о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 29.05.98 N 10 и применении последствий недействительности данной сделки.

Решением Арбитражного суда
Белгородской области от 26.04.2002 в удовлетворении исковых требований ОАО “Сельэлектросетьстрой“ отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2002 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Сельэлектросетьстрой“ просит Решение от 26.04.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 16.07.2002 Арбитражного суда Белгородской области отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы полагает, что ОАО “Сельэлектросетьстрой“ является холдинговой компанией, доля государства в уставном капитале которой составляет 25,5%. Согласно п. 6.2 Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденного Указом Президента РФ от 16.11.92 N 1392, сведения о купле - продаже холдинговой компанией 5% акций любого предприятия (в том числе его дочернего) подлежат обязательному опубликованию в недельный срок с момента совершения сделки. Сделки, совершенные с нарушением указанного требования, а также сделки, не зарегистрированные в установленном порядке, признаются недействительными. И ОАО “Сельэлектросетьстрой“ и ОАО “Белгородский электромеханический завод“ не выполнили указанные требования. Кроме того, в соответствии с п. 2.4.17 Государственной программы приватизации от 24.12.93 ОАО “Сельэлектросетьстрой“ запрещена реализация акций. В результате оспариваемой сделки, при отсутствии требуемого Уставом общества соответствующего решения общего собрания акционеров, уменьшился уставный капитал ОАО “Сельэлектросетьстрой“.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ответчика просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав мнения сторон, кассационная судебная коллегия считает необходимым Решение от 26.04.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 16.07.2002 Арбитражного суда Белгородской области оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 29.05.98 между
ОАО “Сельэлектросетьстрой“ (продавец) и ОАО “Белгородский электромеханический завод“ (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 10, согласно которому истец передает ответчику 1077 акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая, эмитированных ОАО “Белгородский электромеханический завод“. Ответчик оплачивает переданные ему акции в размере 215400 рублей. 29.05.98 оформлено передаточное распоряжение по перерегистрации собственника данных ценных бумаг.

Предметом настоящего иска является требование ОАО “Сельэлектросетьстрой“ о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг от 29.05.98 N 10 и применении последствий недействительности данной сделки.

Кассационная судебная коллегия считает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора купли - продажи ценных бумаг от 29.05.98 N 10 недействительным.

Так, следует согласиться с позицией суда апелляционной инстанции о том, что ОАО “Сельэлектросетьстрой“ не является холдинговой компанией несмотря на наличие признаков таковой. Временным положением о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденным Указом Президента РФ от 16.11.92 N 1392, предусмотрен особый порядок создания и регистрации холдинговых компаний. ОАО “Сельэлектросетьстрой“ в качестве такой компании не регистрировалось.

Таким образом, заявление истца о нарушении при заключении оспариваемого договора требований Временного положения о холдинговых компаниях, влекущих признание сделки недействительной, не может быть принято во внимание, поскольку указанный нормативно-правовой акт содержит требования, обязательные для холдинговых компаний, доля капитала которых, находящаяся в государственной собственности, в момент создания компании превышала 25%.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно отклонен довод истца о нарушении п. 2.4.17 Государственной программы приватизации, утвержденной Указом Президента РФ от 24.12.93 N 2284 запрещающего куплю-продажу, передачу, обмен долями (паями или их частями, акциями) между юридическими лицами, в уставном капитале (фонде) которых
доля государственного или муниципального имущества составляет 25% и более, так как ОАО “Сельэлектросетьстрой“ реализовало ответчику не свои собственные акции, а акции, эмитированные ОАО “Белгородский электромеханический завод“.

По этому же основанию судебная коллегия считает неправомерным довод истца о нарушении при заключении сделки ст. 18 Закона РФ “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, предусматривающей приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций (долей), лишь с предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица.

Следует признать необоснованным довод истца о том, что в результате оспариваемой сделки произошло уменьшение уставного капитала ОАО “Сельэлектросетьстрой“, поскольку в соответствии с Уставом данного общества его уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), а истцом реализованы ценные бумаги, эмитированные ОАО “Белгородский электромеханический завод“.

Заявление истца о том, что в уставном капитале ОАО “Сельэлектросетьстрой“ 27730000 рублей выражены в акциях дочерних предприятий, что составляет 35,7% уставного капитала, не подтвержден соответствующими доказательствами и противоречит материалам дела.

Судебной коллегией не рассматривается довод истца о несоответствии передаточного распоряжения от 29.05.98 требованиям законодательства, так как наличие данного факта не может являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Передаточное распоряжение явилось следствием заключенного договора и его подписание произошло на стадии исполнения условий сделки.

Таким образом, оснований для признания договора купли - продажи ценных бумаг от 29.05.98 N 10 недействительным у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Учитывая изложенные обстоятельства, кассационная судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы ОАО “Сельэлектросетьстрой“,
а решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.07.2002 по делу N А08-1130/02-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.