Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 10.12.2002 N А62-2904/2002 Исковые требования о признании недействительным собрания акционеров удовлетворены правомерно, поскольку ответчиком были нарушены требования норм действующего законодательства об акционерных обществах, о порядке и сроках проведения собрания акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 декабря 2002 г. Дело N А62-2904/2002“

(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу СОАО “Бахус“ и Департамента имущественных и земельных отношений Смоленской области на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2002 по делу N А62-2904/02,

УСТАНОВИЛ:

Смоленское открытое акционерное общество “Бахус“ обратилось к Открытому акционерному обществу “Финансово - сбытовая компания - Бахус“ (далее “ФСК-Бахус“) с иском о признании недействительным решения собрания акционеров от 28.06.2002, протокола заседания Совета директоров от 28.06.2002, понуждении ответчика решить вопрос по недвижимому имуществу Смоленской области
согласно решению Арбитражного суда Смоленской области от 24.04.2002 и приведении в соответствие действующему законодательству учредительных документов ответчика.

В порядке ст. 37 АПК РФ истец уточнил исковые требования: просит признать недействительными решение Совета директоров ответчика, отраженное в протоколе N 13 от 30.05.2002, в части передачи 51% акций в распоряжение ответчика и решение собрания акционеров ответчика, отраженное в протоколе N 1 от 28.06.2002.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Управление имущественных отношений Смоленской области. В соответствии с Постановлением Администрации Смоленской области Управление имущественных отношений преобразовано в Департамент имущественных и земельных отношений Смоленской области. Последний заявил самостоятельные исковые требования о признании права собственности Смоленской области на 51 акцию ответчика; о признании недействительным решения Совета директоров ответчика, отраженного в протоколе N 13 от 30 мая 2002 года в части передачи ответчику 51 акции.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12 августа 2002 года исковые требования удовлетворены. Признан недействительным пункт 5 решения Совета директоров ОАО “ФСК-Бахус“, зафиксированного в протоколе N 13 от 30.05.2002, а также решение собрания акционеров ОАО “ФСК-Бахус“, зафиксированное в протоколе N 1 от 28.06.2002. Признано право собственности Смоленской области на 51 акцию ОАО “ФСК-Бахус“.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15 октября 2002 года вышеназванное решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе СОАО “Бахус“ просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. Кассатор ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права. Отказывая в удовлетворении исковых требований, в оспариваемом судебном акте суд не учел, что учредительные документы ОАО “ФСК-Бахус“ не признаны
недействительными, в связи с этим пришел к ошибочному выводу об отсутствии у одного из учредителей, а именно - Смоленской области права собственности на акции. Рассматривая спор о правомерности собрания акционеров, суд апелляционной инстанции не принял во внимание доводы истца о нарушении сроков извещения акционеров о дате собрания (извещение о проведении собрания производилось в срок менее 30 дней).

Аналогичные доводы в кассационной жалобе изложил Департамент имущественных и земельных отношений Смоленской области.

Ответчик высказал возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия сочла необходимым отменить постановление суда апелляционной инстанции от 15.10.2002 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 12.08.2002.

Суд первой и апелляционной инстанций установил следующие обстоятельства:

30 мая 2002 года ОАО “ФСК-Бахус“ провело собрание Совета директоров общества, решение которого оформлено протоколом N 13. В пункте 5 зафиксировано решение о принятии на баланс общества 51% акций, принадлежащих Администрации Смоленской области. В обоснование такого решения Совет директоров сослался на решение Арбитражного суда Смоленской области от 29.09.2002 по делу N А62-4261/2002.

В силу названного судебного акта признано недействительным Постановление Главы Администрации Смоленской области от 22.01.99 N 24 о вступлении Администрации Смоленской области в состав учредителей ОАО “ФСК-Бахус“.

Оспаривая решение Совета директоров ОАО “ФСК-Бахус“, СОАО “Бахус“ и Департамент имущественных и земельных отношений Смоленской области сослались на отсутствие у названного органа акционерного общества принимать на свой баланс не принадлежащее ему имущество. Департамент, кроме того, заявил исковые требования о признании права собственности на спорные акции за Смоленской областью.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования на том основании, что учредительные документы, на основании которых Администрация Смоленской области приобрела
права на акции, недействительными не признаны. Указанные акции оплачены путем внесения имущества соответствующей стоимости, являвшегося собственностью Смоленской области. В этом случае у Совета директоров отсутствовали правовые основания для изъятия у акционера таких акций. Суд признал право собственности Смоленской области на 51 акцию ОАО “ФСК-Бахус“, основываясь на положении Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“ (21.12.2001). В соответствии с приведенным нормативным актом акции открытых акционерных обществ, закрепленные в собственности субъекта Российской Федерации, считаются находящимися в собственности этого субъекта федерации.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении рассматриваемых требований, ссылаясь на вступившее в законную силу решение от 29.04.2002 и возникшую в связи с этим обязанность ответчика распорядится акциями, принадлежащими Администрации Смоленской области.

Кассационная Коллегия считает судебный акт апелляционной инстанции неправомерным по следующим основаниям. Право Смоленской области на спорные акции основано на учредительных документах общества; в частности, уставе общества, в силу которого Комитет по управлению имуществом Смоленской области является владельцем 51 акции; договоре с ОАО “ФСК-Бахус“ от 22.03.99 о передаче в качестве вклада в уставный капитал общества имущества, являвшегося собственностью Смоленской области. Согласно этим сделкам в собственности Смоленской области была закреплена 51 Акция запись о собственнике (таковым обозначен КУГИ Смоленской области) внесена в реестр акционеров. Приведенные сделки, факт оплаты акций имуществом, являвшимся государственной собственностью Смоленской области не оспорены. При таких обстоятельствах признание недействительным Постановления Главы Администрации Смоленской области от 22.01.99 “О вступлении Администрации Смоленской области в состав учредителей ОАО “ФСК-Бахус“, так как последнее не является учредительным документом общества, не может рассматриваться как основание для вывода об отсутствии у Смоленской
области права на спорные акции. Суд первой инстанции учел изложенные обстоятельства и пришел к правильному выводу о незаконности п. 5 решения Совета директоров ОАО “ФСК-Бахус“ о принятии на баланс акций, закрепленных за администрацией Смоленской области. Такое решение не находится в противоречии с решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.04.2002, на которое сослался суд апелляционной инстанции. Удовлетворение иска о признании права собственности на спорные акции за Смоленской областью приводит в соответствие фактические обстоятельства и документы общества в отношении его акционеров.

СОАО “Бахус“ заявило требование о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО “ФСК-Бахус“ от 28.06.2002 в связи с нарушением порядка назначения собрания, а также отсутствием необходимого кворума. Департамент имущественных и земельных отношений Смоленской области поддержал это исковое требование. Разрешая иск в этой части, суд первой инстанции установил, что собрание акционеров 28.06.2002 проводилось без участия Управления имущественных отношений Смоленской области как уполномоченного представителя Смоленской области. Кроме того, письменное извещение о проведении собрания акционеров в адрес акционеров направлено 30.05.2002, то есть менее 30 дней до даты проведения собрания. Исходя из изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии порядка проведения собрания акционеров требованиям норм ст. ст. 52, 54 Федерального закона РФ “Об акционерных обществах“. В данном случае учитывались положения устава общества (п. 6.11) об обязательном направлении акционерам сообщения о проведении общего собрания в срок не позднее 30 дней до момента его проведения.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не дал оценки вышеназванным обстоятельствам, в связи с чем принятое им постановление в этой части не может быть признано обоснованным.

Кроме того, в качестве основания
для признания недействительным решения собрания акционеров суд первой инстанции принимал во внимание неправомерность решения Совета директоров общества о принятии на баланс 51 акции ОАО “ФСК-Бахус“ и лишении тем самым собственника акций права на участие в упомянутом собрании акционеров.

Ошибочным является вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Департамента имущественных и земельных отношений Смоленской области права на заявление исковых требований от имени Смоленской области. В силу ст. 125 ГК РФ от имени субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции. В случае установленных нормативными актами субъектов Российской Федерации от их имени могут выступать государственные органы. В силу Положения о Департаменте имущественных и земельных отношений Смоленской области исполняет исполнительно - распорядительную функции в сфере управления и распоряжения государственной собственностью Смоленской области, в том числе акциями Смоленской области капиталах хозяйственных обществ; в том числе Департамент наделен правом обращаться с исками в защиту государственных интересов по вопросам управления и распоряжения собственностью Смоленской области.

Учитывая изложенное, кассационная судебная коллегия сочла судебный акт, принятый судом первой инстанции, законным и обоснованным, соответственно Постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 286, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2002 по делу N А62-2904/02 - отменить; решение того же суда от 12.08.2002 - оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.