Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 02.12.2002 N А54-965/99-С11-С7 В исковых требованиях о признании недействительным второго выпуска ценных бумаг отказано правомерно, поскольку истцом не представлено доказательств обоснованности заявленных требований.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 2 декабря 2002 г. Дело N А54-965/99-С11-С7“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Альфа-Цемент“, г. Москва, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.09.2002 по делу N А54-965/99-С11-С7,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Альфа-Цемент“, г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ОАО “Михайловцемент“, г. Михайлов Рязанской области, и Московскому региональному отделению ФКЦБ РФ о признании недействительным второго выпуска ценных бумаг ОАО “Михайловцемент“.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.12.99 в иске отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 28.03.2000 решение отменено, дело передано
на новое рассмотрение в тот же суд.

Решением суда от 13.07.2001 в иске ОАО “Альфа-Цемент“ отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2001 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала на необходимость проверить факт отражения в бухгалтерских документах получения средств от продажи акций, уточнить, за кем закреплено право собственности на акции второго выпуска; дополнительно исследовать вопрос оплаты акций.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.09.2002 в иске отказано.

В кассационной жалобе истец ОАО “Альфа-Цемент“ просит отменить решение арбитражного суда, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам, неприменением закона, подлежащего применению - актов Минфина РФ и Госналогслужбы, регулирующих порядок отражения операций по зачислению денежных средств от продажи акций. Заявитель жалобы ссылается на то, что фактически ОАО “Штерн-Цемент“ не произвело оплату акций, а суд не дал оценки действиям ответчика ОАО “Михайловцемент“ с точки зрения требований ст. 26 ФЗ “О рынке ценных бумаг“, не выполнив тем самым указания кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика ОАО “Михайловцемент“ и 3-го лица ОАО “Штерн-Цемент“ возражали против приведенных доводов и просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель Регионального отделения ФКЦБ, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явился.

Дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение арбитражного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 01.04.98 Советом директоров ОАО “Михайловцемент“ принято решение об увеличении уставного капитала до 57064
деноминированных рублей, о размещении путем закрытой подписки среди акционеров 28532 обыкновенных акций, о сроке начала размещения, об утверждении решения о выпуске акций - второго выпуска.

ОАО “Михайловцемент“ фактически было размещено 14266 обыкновенных именных акций второго выпуска по цене 1900 руб. на общую сумму 27105400 руб. в соответствии с договором купли - продажи N 1 от 27.07.98, заключенного ответчиком с ОАО “Штерн-Цемент“. Оплата акций произведена ОАО “Штерн-Цемент“ по платежному поручению N 4413 от 30.07.98. Поступление денежных средств в сумме 27105400 руб. на счет ОАО “Михайловцемент“ подтверждается выпиской банка с расчетного счета ответчика в ОАО АБ “Инкомбанк“.

Решение о выпуске обыкновенных именных акций ОАО “Михайловцемент“ было зарегистрировано 12.05.98 распоряжением Московского регионального отделения ФК ЦБ России N 196, о чем обществу направлено уведомление.

23.02.99 распоряжением Московского регионального отделения ФКЦБ России N 128 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска, о чем ОАО “Михайловцемент“ было направлено уведомление о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 26.02.99 N 08-04/4940.

Ссылаясь на то, что выпуск акций произведен с нарушением действующего законодательства, денежные средства, полученные от продажи акций и составляющие эмиссионный доход, необоснованно возвращены покупателю акций, акционер ОАО “Михайловцемент“ - ОАО “Альфа-Цемент“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании второго выпуска акций недействительным.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую правовую оценку и пришел к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований о недействительности второго выпуска акций.

В соответствии со ст. 34 ФЗ “Об акционерных обществах“ дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об
их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения.

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами и имущественными правами.

Факт выполнения данного требования закона установлен судом и подтвержден материалами дела.

Судом исследован вопрос оплаты акций и установлено, что полученная от ОАО “Штерн-Цемент“ сумма за акции была отражена в бухгалтерских документах ОАО “Михайловцемент“. Первоначально ответчиком была допущена ошибка в отражении сумм уставного капитала и эмиссионного дохода по балансу. Однако впоследствии данная ошибка была исправлена.

Фактически оплата акции была отражена в бухучете ОАО “Михайловцемент“.

Судом дана оценка доводу истца о безосновательном возвращении ОАО “Штерн-Цемент“ суммы 27105400 руб. по договору N 3832, который, по мнению истца, является недействительным.

На основании исследованных доказательств судом первой инстанции установлено, что на 01.07.98 у ОАО “Михайловцемент“ имелась задолженность перед ОАО “Штерн-Цемент“ в размере 31634388 руб., образовавшаяся в результате расходов последнего на ремонт и модернизацию предприятия.

Расчеты между ответчиком и 3-им лицом осуществлялись по договору N 3832, на который и сделана ссылка в платежном поручении N 4 от 30.07.98.

Установлено также, что ответчиком осуществлялась поставка цемента в адрес ОАО “Штерн-Цемент“ в рамках договора N 3832 от 30.12.97.

Доказательств недействительности договора N 3832 истцом в суд не представлено.

Доводы истца о том, что в договоре не были отражены существенные условия договора, не являются основанием для признания его недействительным в силу несоответствия требованиям закона.

По мнению кассационной инстанции, оснований расценивать действия ответчика по перечислению денежных средств платежным поручением N 1 от 30.07.98 на счет ОАО “Штерн-Цемент“ как возврат оплаты акций не имеется, поскольку денежные средства на счете обезличены, в назначении платежа имеется ссылка на другой договор.

Таким образом,
суд установил, что акции второго выпуска покупателем оплачены; факт их оплаты отражен в бухгалтерских документах ответчика.

Иные доводы истца, положенные в основание иска, в частности относительно отсутствия кворума на заседании Совета директоров ОАО “Михайловцемент“ от 01.04.98, были предметом разбирательства по делу N А54-536/00-С4.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (2002 г.) обстоятельства, установленные судебными актами, принятыми по указанному делу о правомерности принятия решения Советом директоров, не подлежат повторному доказыванию.

Материалами дела, подтверждено, что ОАО “Штерн-Цемент“ является владельцем акций ОАО “Михайловцемент“.

Разрешая спор, суд установил юридически значимые по делу обстоятельства, дал оценку доказательствам.

В силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не правомочна устанавливать иные обстоятельства или считать доказанными те обстоятельства, которые не были установлены в решении или были отвергнуты судом.

Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем оснований к отмене решения арбитражного суда от 27.08.2002 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.09.2002 по делу N А54-965/99-С11-С7 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.