Постановление ФАС Центрального округа от 26.11.2002 N А36-183/8-02 Исковые требования о признании недействительным акта государственной регистрации права собственности на нежилые помещения удовлетворены правомерно, поскольку установлено, что между сторонами не была оформлена сделка, предусмотренная действующим законодательством.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 26 ноября 2002 г. Дело N А36-183/8-02“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Стройавтосервис“, г. Задонск Липецкой области, на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2002 по делу N А36-183/8-02,
УСТАНОВИЛ:
Заместитель прокурора Липецкой области обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском в интересах АООТ “Задонский ремонтно-строительный участок“, г. Задонск Липецкой области, к 1) ГУЮ “Липецкий областной центр по государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним“; 2) ООО “Стройавтосервис“, г. Задонск Липецкой области, о признании недействительным акта государственной регистрации права собственности на комплекс зданий и сооружений общей площадью 2025,2 кв. м, и об обязании ГУЮ восстановить запись в государственном реестре о государственной регистрации права собственности АООТ “Задонский РСУ“ на комплекс зданий и сооружений.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2002 суд признал недействительным акт государственной регистрации права собственности на комплекс зданий и сооружений общей площадью 2025,2 кв. м, расположенный в г. Задонске Липецкой области.
Суд также обязал ГУЮ “Липецкий областной центр по государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним“ восстановить запись в государственном реестре о государственной регистрации права собственности АООТ “Задонский РСУ“ на комплекс зданий и сооружений общей площадью 2025,2 кв. м, расположенный в г. Задонске Липецкой области.
В апелляционном порядке дело не рассматривалось.
Не соглашаясь с указанным судебным актом, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что положенное в основу решения суда обстоятельство, что ООО “Стройавтосервис“ не является обществом, созданным в процессе реорганизации АООТ “Задонское РСУ“ в форме выделения, не соответствует имеющимся в деле документам. В материалах дела имеется разделительный баланс от 15.12.2000 и передаточный акт, содержащие сведения о правопреемстве реорганизованного юридического лица и представленные в соответствии со ст. 59 ГК РФ, вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица - ООО “Стройавтосервис“.
Проверив материалы дела, выслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым Решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2002 оставить без изменения по следующим основаниям.
Арбитражный суд Липецкой области обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, признав, что ООО “Стройавтосервис“ является вновь созданным юридическим лицом, а не выделенным из АООТ “Задонский РСУ“.
Как следует из материалов дела, внеочередным собранием акционеров АООТ “Задонский РСУ“ от 15.12.2000 протокол N 2 было принято решение о реорганизации общества и выделении из него ООО “Стройавтосервис“. Этим же собранием был утвержден Устав, размер уставного капитала и разделительный баланс общества.
Доводы ООО “Стройавтосервис“ о том, что комплекс зданий и сооружений ему был передан при реорганизации АООТ “Задонский РСУ“ в качестве вклада в уставный капитал выделенного общества на основании протокола от 15.12.2000 N 2, необоснованны, поскольку из Устава и Учредительного договора ООО “Стройавтосервис“ видно, что участниками общества являются физические лица: Воронин Александр Станиславович, Ф.И.О. Воронин Александр Александрович. Следовательно, это общество было учреждено тремя физическими лицами, которые одновременно являются акционерами истца - АООТ “Задонский РСУ“. Из материалов дела не видно, чтобы кто-то из этих физических лиц вносил в качестве своей доли в уставный капитал общества спорное имущество. На момент регистрации уставный капитал оплачен полностью на 100% (п. 4.3 Устава л.д. 20).
Кроме того, из акта передачи от 01.02.2001 видно, что от АООТ “Задонский РСУ“ передаются основные фонды истца по рыночной стоимости на сумму 356850 руб., выделенные в процессе реорганизации в форме выделения ООО “Стройавтосервис“.
Таким образом, выделенное общество наделялось основными средствами в сумме 356850 руб. по рыночной оценке, что ниже балансовой стоимости, которая составляет 765000 руб., на 53%.
Отсюда следует, что выделенному обществу было передано все ликвидное имущество, участвующее в производственном процессе и предназначенное для осуществления уставной деятельности.
В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Как пояснил в судебном заседании представитель истца - конкурсный управляющий Богомазова Л.М., в разделительном балансе от 15.12.2000 (хотя фактически это бухгалтерский баланс, так как он не отвечает требованиям ст. 59 ГК РФ, поскольку из бухгалтерского баланса, представленного ответчиком, невозможно установить перечень конкретных кредиторов) сумма 2772000 руб., оставшихся на балансе основных средств, - это два ЛЭП, общежитие и 27-квартирный дом.
Пункт 2 ст. 218 ГК РФ предусматривает, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Из акта приема-передачи имущества в процессе реорганизации в форме выделения от 14.05.2001 следует, что АООТ “Задонский РСУ“ передало, а ООО “Стройавтосервис“ приняло комплекс зданий и сооружений по ул. Степанищева, д. 19.
Материалами дела не подтверждено, что между сторонами была оформлена сделка, предусмотренная действующим законодательством.
Таким образом, Арбитражный суд Липецкой области обоснованно признал, что, так как иных сделок по отчуждению имущества между АООТ “Задонский РСУ“ и ООО “Стройавтосервис“ не заключалось, оснований для передачи имущества не было.
ГУЮ “Липецкий областной центр по государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним“ произвел запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.08.2001 N 48-01/20-07/2001-02313 о том, что указанный комплекс зданий и сооружений принадлежит на праве собственности ООО “Стройавтосервис“.
Нельзя согласиться с доводами второго ответчика о том, что регистрация права собственности на комплекс зданий и сооружений общей площадью 2025,2 кв. м, совершенная ГУЮ “Липецкий областной центр по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ N 48-01/20-07/2001-02313 от 24.08.2001 за ООО “Стройавтосервис“ произведена законно, поскольку протокол N 2 внеочередного собрания акционеров АООТ “Задонский РСУ“ от 15.12.2000 и акт приема-передачи имущества от 14.05.2001 не являются правоустанавливающими документами для ООО “Стройавтосервис“ и не могут служить основанием для регистрации прав последнего на объекты недвижимости, так как имущество может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении этого имущества.
Суд первой инстанции также обоснованно признал, что ГУЮ “Липецкий областной центр по государственной регистрации недвижимого имущества и сделок с ним“ незаконно произвел регистрацию права собственности на комплекс зданий и сооружений общей площадью 2025,2 кв. м, расположенный в г. Задонске Липецкой области, ул. Степанищева, 19, поскольку посчитал, что имущество получено в счет оплаты уставного капитала.
Доводы второго ответчика о том, что заместитель прокурора области не имел права на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением в защиту частного предприятия, необоснованны, поскольку ч. 1 ст. 52 АПК РФ прямо указывает, что прокурор вправе обратиться в арбитражный суд, если затрагиваются права и законные интересы организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.07.2002 по делу N А36-170-Б/1-02 АООТ “Задонский РСУ“ признан несостоятельным (банкротом), кредиторами которого являются юридические лица. Всего кредиторская задолженность составляет 1598658 руб. 73 коп., что подтверждается реестром требований кредиторов АООТ “Задонский РСУ“ (л.д. 139 - 141).
Анализ указанных выше обстоятельств позволяет кассационной коллегии согласиться с заместителем прокурора Липецкой области, что передача спорного имущества истцом второму ответчику является способом уклонения от погашения долгов и одной из форм злоупотребления правом, в данном случае - правом на проведение реорганизации.
На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 13.08.2002 по делу N А36-183/8-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ООО “Стройавтосервис“ госпошлину в доход федерального бюджета 500 рублей за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.