Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 12.11.2002 N А48-700/00-18 В определении арбитражного суда должны быть указаны мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные акты.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 12 ноября 2002 г. Дело N А48-700/00-18“

(извлечение)

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Орелагролизинг“, г. Орел, постановление апелляционной инстанции от 18.09.2002 Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-700/00-18,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Орелагролизинг“ обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве, возбужденном на основании исполнительного листа от 12.09.2000 N 017168 первоначального должника СПК “Шашкино“ Мценского района Орловской области на его правопреемника ОАО “Агрофирма “Зуша-Мценск“, г. Мценск Орловской области.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.07.2002 заявление удовлетворено, произведена
замена должника в исполнительном производстве СПК “Шашкино“ на его правопреемника ОАО “Агрофирма “Зуша-Мценск“.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2002 определение отменено и произведена замена должника СПК “Шашкино“ на правопреемника ОАО “Агрофирма “Тельченская“.

Не соглашаясь с постановлением апелляционной инстанции ЗАО “Орелагролизинг“ обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым определение от 12.07.2002 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.2002 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию суда по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ЗАО “Орелагролизинг“ обратилось в суд с иском к СПК “Шашкино“ о взыскании задолженности, возникшей по состоянию на 20.04.2002 по договору финансового лизинга N 62 от 14.10.96 в сумме 143204 руб. 29 коп.

Определением от 15.05.2000 производство по делу прекращено в связи с утверждением арбитражным судом мирового соглашения от 05.05.2000, заключенного между сторонами.

Невыполнение ответчиком своих обязательств по мировому соглашению от 05.05.2000 явилось основанием для выдачи ОАО “Орелагролизинг“ исполнительного листа N 017168 от 12.09.2000 на взыскание с должника 143865 руб. 59 коп.

Определением от 23.10.2001 исполнительное производство было приостановлено до принятия Арбитражным судом Орловской области решения по делу N А48-164/01-2б о несостоятельности (банкротстве) СПК “Шашкино“.

Определением от 11.07.2002 по заявлению взыскателя исполнительное производство, после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, было возобновлено.

Как установлено материалами дела, между ЗАО “Орелагролизинг“, СПК “Шашкино“ и ОАО “Агрофирма “Зуша-Мценск“ заключено соглашение N 11 от 16.05.2000 о переуступке договора и переводе долга. Согласно, которому СПК “Шашкино“ с согласия ЗАО “Орелагролизинг“ передало, а ОАО
“Агрофирма “Зуша-Мценск“ приняло на себя обязанности по оплате задолженности по просроченным лизинговым платежам составившую 143204 руб. и последующих лизинговых платежей и становится должником по договору долгосрочного финансового лизинга N 62 от 14.10.96, заключенного между ЗАО “Орелагролизинг“ (сублизингодатель) и СПК “Шашкино“ (лизингополучатель).

16.05.2000 ОАО “Агрофирма “Зуша-Мценск“ выдало ЗАО “Орелагролизинг“ гарантийное письмо, которым гарантировало полностью ликвидировать задолженность по договору финансового лизинга N 62 от 14.10.96 до 01.09.2000, в сумме 207415 руб.

В апелляционной жалобе ОАО “Агрофирма “Зуша-Мценск“ указывала, на то, что судом первой инстанции не был исследован и приобщен к материалам дела разделительный баланс на 01.08.2000, утвержденный общим собранием акционеров, при реорганизации ОАО “Агрофирма “Зуша-Мценск“ в виде выделения СП “Шашкино“ и других подразделений во вновь создаваемое ОАО “Агрофирма Тельченская 2“.

Удовлетворяя заявление о замене должника СПК “Шашкино“ в исполнительном производстве на правопреемника ОАО “Агрофирма “Зуша-Мценск“, суд первой инстанции не исследовал должным образом вопрос правопреемства должника.

Также судом первой инстанции фактически не дана оценка всем доводам лиц, участвующих в деле.

Согласно п. 6 ч. 1 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ (2002 г.) в определении должны быть указаны мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

Кассационная коллегия не может согласиться и с выводами, содержащимися в постановлении апелляционной инстанции, так как судом апелляционной инстанции, по сути, было рассмотрено требование, которое не заявлялось взыскателем.

В силу п. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ (2002 г.) новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются
арбитражным судом апелляционной инстанции.

Апелляционной инстанцией указано, что отсутствие документов подтверждающих государственную регистрацию учредительных документов ОАО “Агрофирма “Тельченская“ в силу п. 3 статьи 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации не имеет принципиального значения для признания правопреемства. Между тем данным пунктом установлено, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Возможность правопреемства на любой стадии арбитражного процесса и требования статей 58; 59 Гражданского Кодекса Российской Федерации сами по себе не говорят о том, что в данном случае не требуется регистрация изменений в учредительных документах указанных лиц.

По указанным основаниям определение от 12.07.2002 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.2002 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в процессе которого суду следует, устранив отмеченные нарушения, исследовав имеющиеся в деле и представленные доказательства, принять законное и обоснованное определение, основанное на этих доказательствах, применив соответствующие нормы права.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287 ч. 1 п. 3, 288 ч. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 12.07.2002 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.2002 Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-700/00-18 отменить и дело направить в первую инстанцию того же суда для нового рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.