Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 28.10.2002 N А09-2517/2001-10 В исковых требованиях о признании недействительным договора переуступки права требования отказано правомерно, поскольку оспариваемый договор нельзя признать заключенным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 28 октября 2002 г. Дело N А09-2517/2001-10“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Ноябрьскнефтеспецстрой“, г. Ноябрьск Тюменской области, на решение арбитражного суда Брянской области от 20.05.2002 по делу N А09-2517/2001-10,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Ноябрьскнефтеспецстрой“, г. Ноябрьск Тюменской области, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Ермак“, г. Брянск, о признании недействительным договора переуступки права требования от 12.04.2000 и о применении последствий недействительности сделки. В качестве 3-го лица к участию в деле привлечено ООО “Геойлбент“,
г. Губкинский Тюменской области.

Впоследствии истец отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда Брянской области от 20.05.2002 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе истец просит решение суда отменить и удовлетворить его исковые требования. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права, а именно неприменение ст. 168 ГК РФ, п. 2 ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и главы 24 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить решение суда без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене принятого по делу решения.

Из материалов дела следует, что 12.04.2000 между истцом ООО “Ноябрьскнефтеспецстрой“ и ООО “Ермак“ подписан договор переуступки права требования.

Согласно данному договору истец передает ответчику право требования задолженности по договору поставки от 06.01.2000 N 21 на сумму 3000000 руб., в том числе НДС 500000 руб., при этом ответчик обязан принять от истца дебиторскую задолженность третьего лица ООО “Геойлбент“ в размере 3000000 руб.

Истец просит признать указанный договор недействительным на том основании, что он относится к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя ООО “Ноябрьскнефтеспецстрой“, однако был заключен с нарушением порядка, установленного статьей 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, то есть без получения согласия участников общества.

Кроме того, истец указывает, что договор уступки требования заключен на несуществующий объект прав, чем нарушена глава 24 ГК РФ.

Разрешая данный спор, суд пришел к выводу, что договор от 12.04.2000 является незаключенным, поскольку подписан от имени истца ООО
“Ноябрьскнефтеспецстрой“ неуполномоченным лицом - заместителем исполнительного директора по производству Мурашовым, на которого не возлагалось исполнение обязанностей директора общества в период нахождения последнего в командировке.

Истец оспаривает данный вывод суда, считая, что сделка была одобрена директором путем подписания акта сверки взаимных расчетов с ООО “Геойлбент“ от 15.05.2000.

Доводы истца относительно одобрения сделки были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда о том, что договор уступки требования является незаключенным.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В договоре от 12.04.2000, не содержится ссылки на обязательство (договор), по которому ООО “Геойлбент“ является должником перед ООО “Ноябрьскнефтеспецстрой“, что свидетельствует о несогласованности предмета цессии.

В пункте 1 договора уступки требования от 12.04.2000 имеется указание на то, что уступка производится по договору N 21 от 06.01.2000.

Однако ООО “Геойлбент“ не является стороной данного договора и должником перед ООО “Ноябрьскнефтеспецстрой“ в указанном договоре.

Таким образом, в договоре от 12.04.2000 не определен предмет уступки требования (обязательство должника), в связи, с чем оспариваемый договор нельзя признать заключенным.

Незаключенный договор не может быть признан недействительным, в связи, с чем отказ в иске является обоснованным.

Из имеющихся в деле материалов, а также судебных актов арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа усматривается, что между истцом и ответчиком имелись отношения бездоговорной купли - продажи, на истце лежала обязанность оплатить товары, полученные от ООО “Ермак“. Выполняя распоряжение ООО “Ноябрьскнефтеспецстрой“ от 12.04.2000, ООО “Геойлбент“ перечислило 14.04.2000 ООО “Ермак“ денежные средства в сумме 3000000
руб. по платежному поручению N 779.

Перечисление денежных средств произведено ООО “Геойлбент“ не новому кредитору, что предусматривает договор уступки требования, а в порядке исполнения обязательств должника третьим лицом.

С учетом изложенного оснований к отмене решения и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Брянской области от 20.05.2002 по делу N А09-2517/01-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.